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1931年9月20日日军攻占沈阳后，又先后侵占四平、营口、凤凰城、安东等南满铁路、安奉铁路沿线18座城镇。.长春地区的东北军自发反击，战至次日，长春陷落。9月22日，东北边防军驻吉林省副司令长官公署参谋长熙洽率部投敌，日军第2师主力占领吉林。
10月1日，东北军黑龙江洮南镇守使张海鹏投敌，且奉日军命令派出3个团进攻齐齐哈尔。10月16日在嫩江桥，被黑龙江省防军击退。守军炸毁嫩江铁路桥的第1、第2、第5号桥，以阻止日伪军的进攻。10月26日，关东军第2师第29团占领四洮铁路沿线主要城镇。11月4日，关东军嫩江支队攻击嫩江桥北守军。黑龙江省政府代主席兼代东北边防军驻江副司令长官马占山指挥3个旅，5个团共1。6万余人进行顽强抵抗，战至11月18日，终因实力不济而弃守省城齐齐哈尔，撤往克山、海伦。11月19日，日军攻陷齐齐哈尔。
张学良在事件爆发后离开奉天，带领属下转移到锦州。1931年10月8日，关东军派出12架轰炸机空袭锦州。对此，南次郎陆军大臣依然对若槻礼次郎首相声称“由于受到中国军队的防空炮火攻击，才不得已采取自卫行动”，此后关东军发表公开声明，宣称“张学良在锦州集结大量兵力，如果置之不理，恐将对日本权益造成损害。为了尽快解决满蒙问题，关东军有必要驱逐锦州政权。”此后，原主张的国际协调主义外交政策受到了严重的挫折，日本越来越强硬。
黑省沦陷后，南京政府觉察日军将进犯锦州，急令中国驻国联代表施肇基于11月25日向国联提出划锦州为中立区的提议。12月2日，国民党政府就通知英、法、美三国的公使说：它同意‘把自己的军队撤出锦州和山海关，但是有一个条件，即日本要提出使法、英、美三国满意的保证’。有了南京政府的表态，张学良急不可待地直接与北平日本公使馆参事就此事进行具体交涉。但这种交涉不仅受到南京方面的反对，而且也无法从日本方面获得妥协的条件，日方坚持东北军必须全数撤出锦州。
但锦州中立案曝光后，遭到各界人士和学生群起反对，国民政府外交部于12月4日被迫急电施肇基声明放弃中立案，同时还要表示：日军如进攻锦州，中方将实行自卫。国民党中央政治会议也已就此作出决议，强调“如日军进攻，应积极抵抗”。
可对于是否抵抗问题，南京政府与张学良之间明显发生分歧。张明显地倾向于和平方法解决，钟情于“锦州中立化”方案。11月29日，张学良致蒋介石密电，称“惟个人对此（指中立案）亦颇赞成”，并在与日方代表谈判之同时，开始秘密安排从锦州一线自动撤军。此举引起了南京政府的严重不安。顾维钧于12月3日电文中极力劝阻道：“兄（指张学良）拟将锦州驻军自动撤退，请暂从缓”；后1931年12月5日顾维钧又与宋子文联名致电张学良：“现在如日人进兵锦州，兄为国家计，为兄个人计，自当力排困难，期能防御。”蒋介石亦于12月8日致电张学良：“锦州军队此时勿撤退。”但12月21日，张学良致电第二军司令部：“当最近日本进攻锦州之时，我军驻关外部队理应防范，但若现政府方针未定时，自然不用锦州部队进行防守，因而撤至关内”，“部队驻地为迁安、永平、滦河、昌黎”。12月25日、26日，张学良又致电国民政府，称“锦战一开，华北全局必将同时牵动”，届时日本“以海军威胁我后方，并扰乱平津，使我首尾难顾”，非但锦州不可守，连华北地盘亦不保。因此张学良不顾劝告，一意孤行将军队从锦州撤退。
而与此同时，12月15日，关东军已经开始进攻锦州。12月17日，日本陆军中央部由日本本土增派混成第8旅，并从朝鲜调第20师司令部、混成第38旅、重轰炸飞行中队以增援关东军。12月28日，第2师主力渡过辽河进攻锦州；12月30日，混成第39旅进攻打虎山。
当日军进攻锦州时，国民政府多次电令张学良抵抗，12月25日，令其“积极筹划自卫，以固疆圉”，张不遵令；张学良部队开始从锦州撤退后，12月30日国民政府还急电令其“无论如何，必积极抵抗”，但已经无济于事。1932年1月3日，第20师司令部率混成第38旅占领锦州。而此时驻锦州的东北军第12、第20旅和骑兵第3旅早已奉张学良命撤退至河北滦东地区和热河。在张学良的一再不抵抗下日军兵不血刃占领锦州。
1月28日关东军第3旅由长春向哈尔滨进军，同时从辽西地区调第2师增援。当时为了转移国际社会对满洲的关注，日本在国际大城市上海挑起事端，引发了一·二八事变。
至1932年1月31日，依兰镇守使兼第24旅旅长李杜率吉林自卫军进行哈尔滨保卫战。激战五天，自卫军丢盔弃甲，溃不成军，撤往宾县。2月5日，日军占领哈尔滨。张学良一再坚持“不抵抗政策”，在不到半年的时间内，整个东北三省100万平方公里的土地被日军占领。
尽管胡明华迫切希望抗击小日本，只是胡明华只能代表云南一省之地，若撇开南京中央政府，云南省政府对日宣战地话，先不说能不能为全国抗日出力。恐怕中央军不收拾关东军也要第一步先收拾了胡明华的滇军。南京中央政府早就致电三令五申要控制反日事态。不取缔这次抗日聚会已经惹得南京高层很是不快了。如果再有其它什么动作。超出南京方面地底线。那绝对就是灭顶之灾了。
而且东北距离云南在太远了，在那里战斗的话对滇军的后勤补给太过不利，还有老蒋和其他的军阀们会允许胡明华的部队通过他们的地盘去抗日还是一个问题呢？比起担忧日本人，胡明华估计他们会更加担心自己假道灭虢更多一些。对于这些外战外行内战内行的家伙们胡明华向来是不屑的，虽然那些个人不一定真的担心被假道灭虢，但是他很肯定这些人一定会严重拖自己的后腿，最起码如果去东北抗日的话，路过他们控制区域的后勤军火补给绝对会被卡掉不少，而哪怕仅仅就这一条也足够让人头疼了。所以胡明华只能眼看着东北一步步被日本人侵占。
自誓言抗日以来，胡明华便将工作重心从经济建设转向了战争准备，政府的大半财政支持都用花费在了战略物资储备上，并提出了“足食足兵，备战备荒”的号召，加紧了新兵的招募和训练，拟定
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