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距离临淄只有百余里。
齐王地闻乐毅来，乃下诏，将早已征召的临淄附近上至六十岁下至十四岁的男丁，以及宫中禁卫，并田达率领的十余万败军，共约三十万人，出城以战乐毅。
田达闻之，乃入宫劝齐王，说以坚守临淄，不出十日，燕军无粮之下，必会主动退走，然后可擒乐毅。
齐王地见田达长他人士气灭自己威风，怒，骂曰：“敢有怨言者，敢有后退者，寡人必挖其祖坟。”
田达无奈，进言尽出城中珍宝以激励士气。
齐王地不许，骂曰：“寡人能挖人祖坟！”
田达败退。
三日后，田达率大军与乐毅战，大败而崩，田达自刎而死。
齐王地见田达败退，又见城中无人，无奈之下，只得率身边近臣出城逃亡。
其后，乐毅率军轻取临淄，尽得城中珍宝。
后，齐王地入卫，有骄色，卫人击之；再后，齐王走邹鲁，有傲意，邹鲁出之；再后，齐王地入进邾，轻慢无礼，邾人逐之。
不久，齐王地闻楚燕赵魏四国分齐地，于是，齐王地在众叛亲离中，在绝望之下，孤独的饿死于山林之间。
齐国灭亡。