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主攻方向。陶勇的4纵和王建安的第8纵从东西两路直接攻击张灵甫的指挥所。韦国清的2纵和成钧的7纵从后方缠住李天霞为首的整编第83师和第48师的救援，拼死也不能让他们与第74师会合。
粟裕的这种战术，没有勇气是不行的。要知道，在国军的一字长蛇阵中，用大力气将整编第74师从百万军中分离，掏出，进而剜割，然后是活活地撕烂压碎吃掉，那是什么气魄和自信？难怪陈毅兴奋地说粟裕具有从百万军中取上将首级的本事。前方的张灵甫不知就里，脚踏实地老老实实向坦阜进发。粟裕令许世友且战且退，虚晃一枪，先后放弃了大箭和马山两座阵地。张灵甫自我感觉良好，觉得共军还是那么不经打。遂招呼全军涌向坦阜。
但是，当打到距离坦阜只有十里远的时候，许世友部的抵抗火力却越来越强，共军的将士也越来越多，最后，共军反而发动了强烈的反攻，5月14日拂晓，情报部门报告张灵甫共军的数量至少在师级以上，打得整编第74师不但寸步难行反而不由自主地后退起来。他感到很奇怪，怎么先头的共军不堪一击，现在的共军却愈战愈勇？他那在战场上滚爬出来的本能觉得可能有什么大事发生。遂急忙与友军联系，问胡连，胡连打哈哈，问李天霞，李也打哈哈。个个毫无真心配合支援。
不久，张灵甫手下的探子们纷纷报告，在整编第74师的两侧天马山，覆伏山，万泉山阵地都在同时受到了不明编制共军的攻击。在实战中这是一个被包围的强力信号。张灵甫久经沙场，当然知道这意味着什么。特别是对手的编制不明，更让人丈二和尚摸不着头脑，他急令各部后退垛庄待查明敌情再说。但是，打往垛庄的电话没有回音，结果通过总指挥汤恩伯的司令部，才知道垛庄已失。不得已退向孟良崮，占据那里的有利地形。
孟良崮，位于沂蒙山区东南的芦山。芦山东西宽40公里，南北纵深30公里，由主峰孟良崮，万泉山，雕窝，芦山等组成。主峰为孟良崮，海拔500米，泉山，雕窝，芦山等山峰拱卫在它的周围。庐山的山峰全是清一色的石灰岩，山峰陡峭怪石林立草木稀疏荒无人烟，仅有的几十户人家在大兵到来之前早已逃得没了踪影。要不是在这里有一场恶战，谁也不会对这一带只出石头不产粮的穷乡僻壤感什么兴趣。张灵甫大军下设三个旅，即第58旅，第51旅和第57旅。他们由坦阜退到这里，遂部署第58旅防守中心区域的孟良崮，芦山和雕窝等山峰。第51旅防守西北方向的540，520喝285高地（由海拔高度所命名）。第57旅防守北部的石旺崖，大碾等山峰。张灵甫将指挥部设立在孟良崮的顶端的一个山洞里，战士们则用石块垒起一些简易工事，大多数则隐藏在石缝或者巨大石头之后静候共军的到来。
看官一定会问，为什么张灵甫不去使用他的精兵良将集中全力攻打垛庄冲开一条血路突围出去？这中间有两个可能性，第一，张灵甫自持武功高强，人强马壮，又占据了有利地形，坚持他十天八天的没有太大的问题。第二，国军这次行动的目的就是寻找共军主力决以死战，现在共军主力找上了门，岂可轻易放过这样的机会？大概基于上述战略的思想的指导下，蒋介石陈诚决心让张灵甫在孟良崮坚守抵抗共军的主力，在二者厮杀之时，再招呼调动周围的第5，7军，第9，20，48，64，11整编师（军）的人马从外面猛打，共军岂能招架得了？这叫着“磨盘战术”，整编第74师好像是驴拉推磨的轴心，外围的国军就是驴拉磨的磨盘，共军就是夹在在驴拉磨中间的那些小麦绿豆，届时张灵甫中心开花，决战自然就会胜利。
对于这种磨盘战术，张灵甫坚决执行不误，对付共军嘛，他是太有经验啦，打从在西北剿灭了张国焘的四方面军到最后的涟水之战，他的部队只有胜利没有失败过，这次仅仅在孟良崮坚守几天，天上有空投的弹药食品，地上有大军前来救援，凭借孟良崮的有利地形，即使没有太大的胜利，绝对不会有什么灭顶之灾吧。而共军行动却迅猛异常，丝毫没有含糊。
神不知鬼不觉隐蔽在百里之外的程志远的三万多人马是一支奇兵，奇就奇在程志远夺了张灵甫最后的一只眼位。13日夜里，当粟裕的作战命令和任务下达到之后，全军振奋。想想程志远在淮北涟城所吃的苦头，真是仇人相见，分外眼红，当即打点行装，从敌军的后方迅速向垛庄开拔，堵了张灵甫的退路。那时的垛庄是张灵甫的后勤基地，配有军用公路，粮草弹药，仅仅有辎重营和运输营在那里留守，不是开车的就是修路的，要不就是掌管粮草金银军饷的，哪里有什么战斗力了？他们面对程志远的虎狼之师，被枪轻轻一指就全部投降了。所以，张灵甫的后路被满怀深仇大恨的程志远没费什么劲就一举成功地占领，大量的弹药和军用物资被缴获，更重要的是，包围网的后端被扎紧了。
叶飞的1纵更是奇特，由于等待新配给的独立师而行动晚了几个小时，在穿插过程中竟然遇到了向孟良崮收缩的整编第74师，74师在山上行走，1纵走在山下。好在山间雾漳浓重，74师以为是友军黄百韬的第25师，双方打了个哈哈，各走了各自的小路，1纵竟然有惊无险地顺利穿插成功，抢占了天马山，和程志远会合在一起，彻底切断了第25师和第74师的联系。王建安的8纵在孟良崮的西侧，负责撕裂李天霞的第83师和第74师的结合。谁知那李天霞在苏北早已吃够了粟裕的厉害，还没怎么打掉头就跑。跑到临沂的公路上，一想不对，如果张灵甫有什么闪失，他的小命恐怕难保。于是又派了一个团冲回垛庄以东的一块高地，和第74师58旅在一起防守西南。14日夜里，许世友的9纵拼命压缩第74师的阵地，推进到了赵家城子一带，一度占领了雕窝。王建安的8纵占领了万泉山，1纵占领了天马山，陶勇的4纵已经过了汶河南下压缩，包围第74师的五个纵队打通了联系，对74师的包围圈正式形成。这样，蒋介石最大的王牌军整编第74师硬是活活地被割裂开来，失去了和国军整个大部队肉体上的最后联系。
到现在这种程度为止，整编第74师这块肥肉是切了下来，但是能不能在短时间内嚼嚼烂并使劲咽下去，对粟裕来说，也不是个非常容易的事情。假若三天之内咽不下去，自己就是不被国军吃掉，也要被狠狠地咬上一口，很可能是致命的一口。因为，尽管粟裕的十五万人马包围了张灵甫的三
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