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且，这回面对的第三绥靖区情况也很有利，关键看自己的工作怎么做了。
国民党第三绥靖区下辖77军和59军两个军，负责驻守徐州东北韩庄至台儿庄运河沿岸，利用运河沿岸，屏障徐州。这支部队原属西北军旧部，总司令冯治安，副司令何基沣、张克侠，都曾是冯玉祥的旧将。由于蒋冯之间的宿怨，加上抗战时期与共党合作密切，西北军后来在国民党中处境微妙。蒋介石对西北军一方面收买拉拢，一方面严格防范。48年秋，原本在徐州驻防的第三绥靖区被蒋调到了徐州东北的贾汪，推上了淮海战场的前线，这让这帮西北军十分不满。好嘛，平时你老蒋对我们鼻子不是鼻子眼儿不是眼儿，现在你有难了，把我们推上去送死。俗话说失败都是从内部开始，共党正是抓住了国民党内部的纷争矛盾，进一步分化瓦解。nbsp；
这个时候，杨斯德在适当的时候来到了适当的地点，跟适当的敌人谈一谈起义的事儿。杨斯德很坦率，见了何基沣就说我们要发动淮海战役，希望你配合一下，最好带着部队起义得了。何基沣更坦率，他说没问题。77军我搞定他们问题不大，但59军不好办，这得张克侠去帮忙做做工作。张克侠是有顾虑的，他是个参谋型的将军，智囊人物，考虑的事情比较多。关键点就是，你们有没有实力打败国民党啊？人家几十万人摆在那里也不是吃素的。言下之意就是万一你们打不过人家，我们这些降将跟着苦头就吃大了。老蒋虽可憎，但跟着他好歹还有口饭吃，失败了跟着你们去打游击？身家性命，不可不慎重考虑啊。杨斯德也不跟他们谈主义谈理想，直接讲了咱们的实力，两大野战军的兵力，现在的形势，部队的士气。总之一句话，我们得人心，部队士气高。国民党不得人心，部队士气低，打不过我们。身在国民党部队，张克侠自然知道这是事实，于是打消顾虑，开始专心投入到忽悠部下反水的工作中去了。nbsp；
可部下也不是那么好忽悠的，大家的态度分三种：一种是坚决支持反水，一种是徘徊观望，另一种就是死硬份子，这个比较头疼。反水这种事，必须要谨慎，一个不小心，就有可能走漏消息，大家都没好果子吃。nbsp；
可杨斯德敢揽这瓷器活，手里就有金刚钻。他的金刚钻就是身后枕戈待旦随时准备攻击的华野虎狼之师。11月7日起义前夜，59军军官的态度仍然很不明确，为了给对方施压，华野七纵开始对59军驻守的万年闸地区展开攻击。共军一上去就吃掉了对方一个营，震动了整个59军。给脸不要，那给点颜色瞧瞧。nbsp；
这种情况下，这两个师也没有别的选择，不起义就被歼灭，两相权衡，还是起义比较有前途一点。总司令冯治安既不支持也不参与，最后去了台湾，对共党来说也算一点遗憾。最后这位抗日时期立过大功的将军两边都没讨好，国民党不肯原谅他下辖部队的起义，共党也对他没有参加起义耿耿于怀。nbsp；
1948年11月8日凌晨，张克侠与何基沣率领第三绥靖区两万三千余名官兵撤出战区。1949年2月，起义部队编入人民解放军序列，何张分别担任34军和33军军长，参加了渡江战役和上海战役。杨斯德在建国后曾任总政治部联络部长，后又长期担任中共中央台办主任。
整个过程说的很轻松，其实当时境况的险恶，一点都不轻松。杨斯德后来说：“我在指挥所跟何司令商量，59军就来请示怎么办。于是他就召开团以上干部的军事会议，团长里头有少数人犹豫，如果那天团以上会议有一个人反对，举枪，就可以把我和何基沣枪毙了。”nbsp；
事情过去了，已经成为历史，我们当然可以用调侃的口吻来叙述，但是，千万不要对英雄在心中稍存不敬。换做你，你有那样的胆略和勇气到敌人营中做说客吗？nbsp；
第三绥靖区起义，对日后淮海战局有着重大意义。nbsp；
国民党这边的情况介绍完了，共产党那边现在在干什么呢？他们在用电台迷惑敌人。nbsp；
按照国防部作战厅的部署，国民党把他的几十万重兵摆了一个很奇怪的阵型。沿着津浦线，徐州以南到宿县蚌埠一带，摆成一字长蛇阵，拉开了决战的架势。当然现在我们知道这个怪阵是出自资深共产党员现任国民党作战厅厅长郭汝瑰之手。
阵怎么摆商量好了，但国民党高层实在是对刘峙不放心，就劝老头子还是把白崇禧推上指挥位置比较靠谱。老蒋刚刚经历过东北战场的惨败，心情脆弱也就顾不上考虑派系之争，把白崇禧一纸电报叫来南京。白崇禧的态度就很诡异，一开始呢，他是兴冲冲的来，会上也义不容辞的答应下来。可到了第二天再开会的时候，他就死活不同意当这个总指挥了。这就很令人玩味，有江湖传言他前一晚见了桂系老大李宗仁，估计老李给他吹了点风。这也有道理，我们知道淮海战役一失败，蒋介石被白崇禧逼的黯然下野，而推上台的就是副总统李宗仁。当然老蒋搞军事不行，玩政治却是老手，李的总统位置还没有坐热，蒋公便又取而代之，这是后话了。还有个原因是晚年白崇禧自己说的，大意是当时看到国军部署完全错误，大战一触即发也没有时间调整了，救无可救，所以就没有当这个总指挥。到底真实情况如何，如今也不得而知了。
总之，白崇禧推掉了这个总指挥，返回武汉。指挥国民党徐蚌会战的重任最终落到杜聿明头上。刘峙？摆设而已。但这个摆设在开战之初以一系列错误决策证明自己当摆设也不胜任。这个时候，杜聿明还在东北，淮海战役开战第五天他才匆匆赶到徐州。nbsp；
nbsp；国民党高官顾祝同认为，共军先打下了济南，要再进行大的战役行动，起码要半个月以后，这是个错误估计，共军才不用等那么长时间，他说这个话的时候，共军华野攻击部队已经进入了攻击位置了。
在这之前，除了开会整风之外，还在进行一项迷惑敌人的工作。国民党内部已经够乱了，还被迷惑，这仗开始就很有意思。具体就是让在鲁西南的三纵和两广纵队，利用十几个部队的番号在那儿发电报，造成了我们部队主力在鲁西南的假象。同时命令其他纵队一律关闭电台，互相联络用马匹，用摩托。nbsp；
这就给徐州之敌造成了一个假象，即中共两大野战军准备围攻徐州。做戏要做全套，毛ZD还命令中野在战役
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