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退？刘峙也不知道，只是让他等，气的老黄摔了电话。遇到这样的上峰，算倒了血霉。
没办法，命令还得遵守，老黄心里凄惨啊，自己辛辛苦苦打了这么多年仗，总算在老头子面前赢得信任和重用，自己这点本钱可不要折在这里啊。他找来蒋介石派来的战地视察官，一遍一遍诉说着自己的决心：我黄某受总统知遇之恩，如今危难之际，请总统放心，我不会对他不起，定会以命相报。这些话一定要替我转达总统，一定要转达到。他深知他的这些友军不大可靠，于是还说：请转告总统，注意激励各个战场的指挥官，大家共存亡，如我被围，一定要他们来救。这次战事不同以往，主力决战，关系存亡。
也许他的这些话起了作用，后来他被围时，蒋介石果然命令其他几大主力拼死来救。
11月7日早晨，44军总算来了，黄百韬立刻下令部队向徐州进发。共党到底是“行动基本靠走”，速度还是慢了点。新安镇距徐州只有一百公里，如果第七兵团全力推进，只需两三天就可到达徐州。当晚，程志远第一个冲到新安镇，黄百韬早没影儿了。
可是，黄百韬在新安镇焦急等待的日子里，他忘做了一件事，让他之后付出了惨重的代价。
黄百韬在新安镇光顾了着急，竟然没有想到提前在新安镇以东的运河上搭设浮桥。后面追兵近在咫尺，十几万人要过河，光靠运河上唯一的一座铁路桥，这后果就是灾难性的。那运河又宽又深，时值冬季，想游过去似乎更是神话。于是夹杂着逃来的民众，十几万人在运河这边哭天不应叫地不灵，混乱持续了一天一夜，也不知道人仰马翻多少人掉河里喂了鱼，第二天第七兵团仍没有完全渡过运河。
11月8日下午，程志远作为华野的先头部队拍马杀到。害老子们跑这么远的路，原来给堵这儿呢，天助我也。没有寒暄客气，各种武器一齐开火，国军混乱中哪有闲心组织抵抗，只顾各自奔命而已。那河里就像下饺子一样，打死在桥上的更是不计其数。负责殿后的六十三军因铁桥拥挤，决定改由窑湾渡河，当晚华野九纵就在夜色中追了上来。共军这时候士气高涨，连夜发起冲锋，战斗仅仅持续了两个多小时，六十三军便全军覆没。黄百韬的疏忽使他的第七兵团在运河前遭受了重创。
第七兵团渡过运河的部队来到了碾庄，这是个只有两百多户人的村庄。这个村庄，由于黄百韬的到来，注定被记入历史。
到了这个地方，离徐州近在咫尺，而且一路都是友军，按理说已经安全了，只需要安安稳稳的撤回去就行了，但是，一系列事情的发生，最终让黄百韬还是没跑掉。
碾庄曹八集一带本来是李弥兵团在驻守，按理说老黄撤到这里后李弥应该接应，两个兵团合在一起，华野牙口儿再好也得掂量掂量。可是，黄百韬渡过运河的部队来到碾庄时，李弥兵团已经不见了。为什么呢？原来是被刘总司令调回徐州去了。前面我们就知道了，刘峙一挨打，立刻把自己的两个拳头缩了回去，李弥兵团就是其中之一。先前，老黄提前过河跑到曹八集去见李弥，说老兄你不能撤啊，我的部队还有大部分没过运河呢，看来还要两天才能过来，你撤了兄弟可就危险了。可李弥同他打哈哈，这不好办呀，这可是总司令的命令，不好违抗啊。老黄看李弥这个态度又搬出了刘峙，也就不好说什么了，老黄心寒啊。
如果，这个时候不管三七二十一，一心往徐州跑，时间也来得及。但是，黄百韬在打还是撤这个问题上犹豫了。一进碾庄，老黄就召开军事会议商量下一步去向。多数人主张赶快向徐州撤退，唯独一个人拍桌子反对，这人是64军军长刘镇湘，他说老子的部队连日本鬼子都敢拼，他共党有什么好怕的，就在这里拼！其实刘镇湘这人也挺猛，他的部队是粤系班底，在抗战中也打过硬仗，他放这样的豪言也没人觉得奇怪。渡过运河后，刘极力主张坚持在碾庄与共军决战，原因是这里有李弥留下的完备工事。实际上这并不是他的真正想法。
他的真实想法如今说来很不可思议。他这么勇猛的真正原因是，到碾庄后给他的任务是守在土山，他不愿意守土山，据说土山是三国时期关公投降曹操的地方，刘认为这里不吉利，为了不守土山，他坚决主张在这打，在这一打他就不用去守土山了。
封建迷信害死人啊。既然这样你丫直说啊，给你换个任务不就完了，至于这样冲动吗？当然，这话要能直说出来就不是中国人了。
结果这就搞得老黄一直犹豫不决，这时国防部发来电令（又是国防部），命令他在碾庄略加整顿，如能击退敌人再走亦可。就这样，黄百韬停在了碾庄，这一停就再也没有走出去。
解放军正在马不停蹄的渡过运河，争取了一天时间。而敲黄百韬在犹豫不决中又停了一天。11月10日，华野的三个纵队突然出现在碾庄与徐州之间，切断第七兵团与徐州的联系。现在好了，黄百韬就是想跑也跑不掉了。
华野这三个纵队怎么会突然出现在那里呢？还记得吗？被杨斯德策反的第三绥靖区张克侠、何基沣部，他们当时驻守在贾汪地区。正是他们的起义，导致徐州东北门户大开，华野三个纵队迅速通过贾汪地区，截住了黄百韬的退路。这事儿就是这么寸，这么巧，要是华野在贾汪地区多耽搁那么几小时，黄百韬就有可能退回徐州，那个时候战局的发展就不一样了。
留给黄百韬逃脱的最后一次机会的大门关上了，他的脚步永远停在了碾庄。尽管知道黄百韬兵团的战力，可粟裕还是没想到，眼前的这块骨头是这么的硬，差点崩掉了自己的门牙。
黄百韬兵团陷入包围后，根据蒋介石的命令，转入依托原有卫事固守待援。其兵团部位于碾庄圩，第64军在东，第44军在南，第100军在西，第25军在北，形成环形防御（第63军已被歼灭于窑湾镇）。同时蒋命邱李兵团和李弥兵团由徐州沿陇海路东进增援黄百韬。这边粟裕决定，以第7、第10、第11纵队在侯集、林佟山至大许家地域，进行正面阻击；以苏北兵团各纵队从徐州东南侧击邱李兵团之增援；以第4、第6、第8、第9、第13纵队和特种兵纵队围歼黄百韬兵团。侧击增援的这一招很值得玩味，自古打援都是从正面打，华野怎么还把有限的兵力投入到侧面去打，后来我们知道这是有原因的。
1948年11月11日，碾庄的战斗正式
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