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淮海战役结束之后，华东野战军开始修整。1949年1月19日，粟裕在徐州召开了全军会议，指出新年的首要任务是“打过长江去，解放全中国。”
1月22日，陈毅正式返回到了华东野战军。陈毅和粟裕联合主持对华东野战军进行了最后一次改编，正式改名为中国人民解放军第三野战军。
其时的江南，由于长年的战争，民众已经是精疲力尽，经济更是一塌糊涂，物价飞涨，特别是东北和华东的失去，使江南失去了煤炭和石油来源，物价飞涨，通货膨胀，民不聊生，军心浮动，民心躁动，全国危如累卵，蒋介石的局面已经撑到了最后的极限。
但是，蒋介石在江南还剩余有两百万部队，其中能作战的尚有一百五十万人马。他们分别是驻守南京，上海和杭州的汤恩伯集团军（皆为淮海战役中损失部队的重建），是粟裕所要面对的主要力量。另一支是华中的白崇禧集团，战斗力较强，是出山海关南下的林biao的主要对手。再一支是西北的马步芳，马鸿逵集团，那是彭德怀的劲敌。在西南，蒋介石尽量搜集散兵游勇，效法当年毛泽东在井冈山的故事，占山为王，打起游击战了。这批对手，是刘邓大军的对象。众将领纷纷准备就绪，只等一声令下，抢渡过长江去。
长江，中国的最大河，起源于唐古拉山，奔腾千里，出了三峡，一泻而入东海，江面跨度亦由窄而宽，中游地段只有千米左右，到了南京也不过两千余米，而过了江阴江面多在十公里，而且弯弯曲曲，分明是一道天然的屏障。
北方人征服南方，不克服长江天险那是不行的。三国的曹操，就是渡江失败，终生不敢染指江南。北魏的拓拔氏率兵南下，所向披靡，但是来到了长江，面对滔滔江浪，顿时失去了信心，大叫一声“嗟乎！”拨马掉头，自回中原去了。金军完颜亮，也是被南宋的大军击败在长江而使国分南北。所以，自古以来长江就是裂国而治的天然分界线。自然，也给了蒋介石一线希望，国共划江而治一分为二如何？这想法不但是蒋介石的主意，也是国民党利益集团退而求其次的美好愿望。早知如此，何必当初。既然守住长江，分裂中国为二是蒋介石政府唯一的希望所在，为何蒋介石在两年前主动挑起那罪恶的内战？现在搞出来个竹篮子打水一场空却想分江而治，毛泽东是什么样的人物，他会给蒋介石这样的幻想吗？渡过长江取得统一中国的可能性在历史上也不是没有成功的。西晋灭吴，杨广灭陈，北宋生擒南唐李煜都没有失败。再说共军将领绝大多数是南方出生，岂容自己的家乡在他人之手？
但是，当时共军实力，除了木帆船之外，既无空军，又无军舰，只有木船。那状态，比曹操的渡江工具先进不了多少。用这些木头做出来的船只，面对蒋介石那几艘军舰、飞机和大炮构成的长江防线，其难度也非同一般。但是，蒋介石既不是当年的孙权那么样会用人，也没有周瑜、鲁肃和诸葛亮那样的智慧人才，更没有孙吴民众的同仇敌忾。
林biao大军陈兵在从汉口到安庆的长江中游段，粟裕陈兵在从铜陵到江阴的长江下游，广招木船，准备渡江。特别是粟裕的三野，矛头直接指向首都南京和大都市上海和杭州。
这时的蒋介石，辞职蜗居浙江老家奉化，遥控国军布置长江防线。令白崇禧统领四十个师二十五万人马在武汉指挥防守林biao的渡江作战，此段故事暂时按下不表。
而长江下游的防线则由大将汤恩伯汤司令担当负责。汤恩伯非黄埔系的科班出身，早年在孙传芳手下任职。因祖籍浙江，又是日本士官学校出身。与蒋介石可以说既是老乡又是校友，故得重用。
第一次国共内战时期，汤恩伯因全歼红16师而升任第13军军长。抗日战争初期，在第五战区司令长官李宗仁的指挥下迂回包抄日军第十师团从而扬名立万。随后坚守桐柏山区。1940年张自忠殉国沙场，汤恩伯利用打了就跑的游击战术得以生存。抗日战争后期，汤恩伯主政河南，将剿不胜剿的数十万河南土匪全部收编，使汤部集团膨胀到了三十余万。但是军纪极差，祸害百姓是汤部的拿手好戏，百姓恨怨，将汤恩伯与蝗虫并列。
汤恩伯嗜杀，某次剿共获百名战俘，一概不留全部斩首，血流成河。然汤本人性格的另一面却是长于察言观色，对上司极尽软柔。汤司令的防区，除了军营之外，还设有特别招待所。凡有权势官员到来，汤必热情款待，美酒佳肴过后还有女子侍寝。这些人回到蒋介石身边自然美言有加，汤恩伯想不被重用都不行。
汤恩伯的另一嗜好是大义灭亲，当年出钱送汤恩伯东渡扶桑的不是别人，而是后来的浙江省主席陈仪。某次酒后暗劝汤另择明主，汤司令将陈之言论密报蒋介石，陈仪因此命丧九泉。这次在长江沿岸建立战线防守共军南下，蒋介石自然就想到了这位亲信汤某。
而汤司令也着实争气卖力，拿出当年收编河南土匪的劲头，网罗了所有在淮海战役中流散的残兵败将和散兵游勇，捡起了那早已被粟裕消灭了旧编制番号，集中了大约四十五人马，以上海为中心，长江防线为外围，与台湾相呼应，准备和共军来一场持久战。
汤司令让刘汝明的第8集团军指挥第55，66和96军防守湖口至铜陵段，张世希的第20，66和88军守卫铜陵到马鞍山的河防，李延年的第28，45和99军重点防守南京和浦口地区，以丁治磐的第4，21，51和123军防卫镇江到江阴段。另外还有二十几个师分布于浙赣铁路沿线为第二梯队。空军的三百余架战机分别置于武汉，南京和上海的机场，海军的舰艇则巡防长江河道，炮击共军阵地，将所有可能集中战争物资和人力的城镇轰个一塌糊涂。这样，长江南岸的防卫形成了一个交叉的立体系统。目的是共军还没有登陆上岸就把他们掐死在水里。
粟裕将三野一分为二，以第8和第10兵团组成东集团，由粟裕亲自指挥，以第7和第9兵团为中集团，由潭震林直接指挥。两大集团兵力高达六十五万，直取南京上海。而中原野战军的三十五万人马组成西集团，由刘邓指挥，目标是坚决隔断武汉白崇喜和南京汤恩伯的军事联系，破坏国军的犄角之势。共军仅仅在长江下游一段就集中了名副其实的百万精锐大军面向江南虎视眈眈，这局面，实在让国军胆寒。
1949年4月5日，粟裕率领三野机关再次回到
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