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痛万分，率魏军来复仇。哀兵必胜，夏军反而大败一阵。
庞德见被廖化抢了大功，向韩玄建议道：“今司马昭等魏兵，已是强弩之末。不如由末将率一军出子午谷，策应陈武将军，定可取下长安！”
韩玄犹豫了一会儿道：“也好！令明，吾拨与五千精兵，从子午谷出袭长安之后，千万心啊！”
庞德大喜，领命而去。诸葛亮劝止不住，只得摇头长叹。
却邓艾正在长安与陈武大军对峙，忽闻子午谷有动静，诸将都认为子午谷道路险峻，夏军不可能从此处出来。邓艾却坚持要在子午谷布置伏兵，费曜、戴陵领命前往。
庞德率五千精兵在子午谷中开路行进，历经艰难险阻终于从谷中出来，却见前方漫箭雨射来，夏兵惊慌失措，急忙往谷中退。
前队被弩箭射死者大半，后队得知前方有埋伏，急忙后撤，不少兵士摔下山崖而死。
费曜、戴陵引军驱杀过来，庞德仰头长叹道：“今虽至此，愿以死报元帅相知之情！”
庞德令众军奋勇向前，迎击魏兵。庞德身受十余处伤，也斩杀了数十名魏兵，费曜趁机拍马扬刀来杀庞德。费曜一刀砍中庞德伤口处，庞德忍痛激战费曜，虽斩了费曜，自己也被魏兵杀死。