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攻取荥阳和成皋，一击即中，拿下了荥阳。
然而，项羽也不是吃素的，他稍作调整后，又集结了几十万楚军，集中主力，再次攻取荥阳。
楚汉两军，算是与荥阳磕上了。
刘邦如今兵力仍是不敌项羽，又将奇计打来的荥阳丢失了。刘邦接受张良和陈平等人的建议，不与项羽拉锯，北渡黄河，退兵到了修武，并且在修武建立了军事防备。
按照张良的意思，如今项羽的兵力十分集中，还是要用上次攻下荥阳的法子，分散项羽的兵力，逐一击破。
项羽得了荥阳和成皋两个大城，必然派了重兵把守，以防刘邦再攻，刘邦又依计而行，派了刘贾率领两万人马深入楚地，从后方扰乱项羽，这个事情，本来是彭越在做的，如今又添了兵马，更是要给项羽弄些大的乱子，令他自顾不暇。
彭越得了支援，很快就攻取了外黄等十七座城池，项羽自然再也坐不住了，只能被逼率军回转，打算解决了彭越等人。
他本在成皋等着刘邦来攻，却不想刘邦竟然直接弃了成皋，转到了那武修去了，他一直想跟刘邦痛痛快快打一场，便是打死了他，他也不顾了，这个刘邦，的确是欺人太甚了，项羽已经忍不可忍！
可刘邦就跟那缩头乌龟一般，躲在壳里，还狡兔三窟，时不时换个地方，让他寻不到汉军的主力到底在哪。
项羽对这样的对手，那是一点办法都没有了，他离开成皋南下，离开前嘱咐守将，一定要紧闭城门，汉王若来挑衅，也闭门不出，不要正面迎战，如此，凭借着城里的守卫，汉军一时半刻也攻取不下成皋。
项羽自然是预料到刘邦想用上次的法子，将他调走后正面攻打成皋，所以留了这一手。
便是他这次能将刘邦的计划看得通透，他却不会用人，这个守将，素来眼里容不得沙子，脾气暴躁，他却只看到了守将英勇善战。
果然，项羽离开，与彭越他们对上之后，汉军又派人来攻取成皋，那守将刚开始还谨守项羽的命令，死守城门不出，可是汉军有两大谋臣，尤其是陈平，什么阴险法子想不出来？
汉军在外大骂楚军，言语不堪，令人气愤，那守将坚持几天，终于忍耐不住，与汉军正面作战！
这正中刘邦的下怀，他此次调集了许多兵力，势要将成皋拿回来，汉军有备而来，楚人被打得落花流水，大将曹咎，司马欣，董医等人俱都兵败而亡。
这几人，与刘邦也是老对手了,也是项羽帐下的主力，此次成皋一战，给楚军带来了巨大的损失。