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而双双牺牲。
但付出伤亡的并不只有八路军。在他们的拼死阻击下，有500多名日伪军在战斗中被打死，800多人受伤退出战斗。虽然大部分都是战斗力低下的伪军，但也同样严重打击了日伪军的嚣张气焰。
为了报复日伪军在新占地区内展开了疯狂的杀戮。共有十几个村庄被从地图上抹除，5000余名百姓倒在了屠刀之下。
日军在南县推进的非常迅速，北线的进攻也颇为顺利。那个北上的联队仅用了三天时间就占领了方山县，并继续沿山谷向岚县、静乐县方向挺进。为了掩护其进攻，驻扎在太原、忻州的日军，也向吕梁山区发动攻击。一时间整个晋西北根据地。都陷入了日军的重重包围之中，大有被其一口吞下之势。
不过俗话说夜路走多了总会遇见鬼的，11月25日，一股日军在叛徒的引领下，突袭了驻扎在河口乡赵家峪村晋西北独立团团部。经过激烈交火，警卫排死伤大半，政委也身负重伤，团长李大脑袋带领剩余人员携带伤员拼死杀出。不过他的新婚妻子和赵家峪的所有乡亲们去都被日军抓获。之后这股日军将300余乡亲悉数杀害，并放火焚毁了村庄。然后带领李大脑袋的新婚妻子撤回了平安县。
哪曾想日军这下可算是捅了马蜂窝，突围而出的李大脑袋在转移到安全地带后，立刻集结部队围攻平安县城。这晋西北独立团虽然刚组建不到一年，但在李大脑袋这员悍将的指挥下，部队发展极快。不但装备了大量缴获的轻重机枪迫击炮，部队的规模也扩展到了八个营。加上当地的县大队区小队，李大脑袋一下就集结起来了近6000人。
平安县城突然遭到这么多兵力的围攻，一下就把日军吓了一大跳，连忙调集兵力进行驰援。
日军这么一乱一下就要早已等待多时的晋西北军队各部发现了转机，他们抓住时机趁势反击，阻敌的阻敌、打援的打援、抄老家的抄老家，甚至还对已被日军占领的方山县发起了反击。同样驻扎在山区，那个晋绥军和中央军各部虽未接到命令，但也自发的配合起八路军的行动来。短短一天之内，就有共计16个团的部队投入了战斗，这么大的阵仗，一下就把进攻吕梁山北部的日军给打蒙了。
于此同时，太岳军区也抓住日军全力进攻吕梁山，导致太岳山和长治盆地附近兵力不足的机会，趁势发动反击，刘司令派出两个团的主力向白晋铁路（白圭—晋城）长于、晋城段出击，连克大堡头、三家店等据点，打破了日军屯留至晋城的封锁线。
同时又派出一个团深入洪洞、临汾地区，对日军据点、公路进行袭击、破袭，并一度袭人临汾以南的张礼车站。
与此同时太岳军区的另一个主力团越过白晋铁路，连续拔除了道兴、太平、余吾等据点。各县大队、区小队也全力对白晋铁路、同蒲铁路展开破袭，并接连摧毁了六辆军列，抢夺了大量物资。
被晋西北军区和太岳军区这么一闹，日军一下就慌了。连忙抽调兵力回援，贺司令和刘司令等的就是这个机会，立刻派出主力部队在日军回撤的路上进行伏击，并接连取得了较大的战果。
？？？同时，吕梁山脉南部的八路军各部和民兵部队，见当面的日伪军兵力减少，便也趁势发动反击。用麻雀战、冷枪战、伏击战和地雷战袭扰并杀伤敌人。
自12月初,日伪军的伤亡已经增加到5000余人。被击毁了数十辆摩托和卡车，并损失了包括武器弹药在内的大量作战物资。
冈村宁次见损失如此之大，且部队的士气也严重下滑。边不得不下达了撤退命令。两天后，日伪军全部撤出根据地。双方的控制区也随即恢复到了战斗开始之前的态势。
不过日伪军的撤退并不代表岗村宁次，已经放弃了他的作战计划。他认为这次的作战失利主要原因是因为日军的兵力不足。而他的铁滚式战术，是一点儿问题都没有的。所以他准备在往山西增加一些兵力之后，再对吕梁山发起进攻。
不过他注定是没有这个机会了。
因为这场战役直接导致了八路军对日军发起了反攻。而李大脑袋率部攻击平安县城又是这次战役的转折点。所以后世的军事专家便把平安县城之战与斯大林格勒战役、阿曼战役、中途岛战役，共称为第二次世界大战中的盟军四大转折之战！
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