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先消耗杜伏威的兵力，等杜伏威兵将疲乏时，再一股而下，彻底击败杜伏威，秦琼你安排好守城事宜，其他兵士休息，养精蓄锐，不要都守在这。”
宋师道安排好防务，返回城主府，一夜无话。第二，城外金鼓齐鸣，杜伏威的兵马一队队开出军营，在城外摆开阵势，准备攻城。
秦琼在每个城门的城墙上派出三千士兵，城下三千士兵，在危急时刻支援，其余兵将呆在军营，养精蓄锐。宋师道出于好奇，想好好观看一下这个时代攻城、守城的战争。因此也身披铠甲，从城墙上往下观望。
只见杜伏威的大军排成一个个方阵，其中一个刀盾兵方阵慢慢接近护城河，手举大盾做出防御姿态，另有一对弓箭手快步朝刀盾兵奔去，这时城墙上的岭南军纷纷开弓放箭，一时间箭如雨下。
奔跑中的杜伏威的弓箭手不断被射中倒地，眨眼间就伤亡好几百，一些幸运儿跑到大盾下，开始射箭反击，又有一队杜伏威的士兵推着车，车里装满了泥土碎石，跑到护城河边，把泥土碎石倒到护城河里，准备把护城河填满，方便后续部队攻城。
不时有人被射倒，随即又有人接上，杜伏威付出了极大的伤亡，直到傍晚才把护城河填满。随后杜伏威鸣金收兵，士兵潮水般的退去。
在接下来的几里，杜伏威接连进攻，每从早上到傍晚不停地向城头发起进攻，宋师道看着竟陵城的军队从开始的手忙脚乱，到有条不紊，再到淡定从容，完成了从菜鸟到老鸟的转变。
守城士兵用弓箭，石块，滚木不断砸向从梯子上向上攀爬的敌军，杜伏威的士兵不时有人从梯子上坠落，城墙下尸横遍野，宋师道的岭南军几下来伤亡好几千人，而杜伏威的江淮军更是伤亡惨重，是岭南军的几倍，以宋师道的观察得有上万饶死伤。
竟陵城原来的守军渐渐地适应了守城作战，本来守城作战就有地势上的优势，居高临下，除邻一士兵没有经验，伤亡较大。
接下来的几随着士兵经验越来越丰富，伤亡急剧减，同时也有宋师道带来的岭南军的原因，有这些士兵在旁边，使竟陵城的原守军胆气大增。
杜伏威的江淮军这几，每伤亡巨大，杜伏威心中很是奇怪，竟陵城上每个城门处的守军并不是太多，大约有三千人左右，几接连的大战消耗，城上的士兵并没见减少，还是那么多，杜伏威是百思不得其解。
杜伏威不知道经过几的攻防战，宋师道已准备对江淮军发动突袭，争取一战定乾坤。