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阿三个县，其余的军队全部杀奔徐州而来。又以夏侯惇、于禁、典韦为先锋。曹操还命令：只要得到一座城池，就将城中的百姓尽行屠戮，以雪父仇。
九江太守边让与陶谦交厚，听徐州有难，自己引兵五千前来救援。
曹操听后大怒，叫夏侯惇在路上拦截，首先杀了他。
此时陈宫为东郡的从事，也与陶谦交情深厚，听曹操起兵报仇，准备尽杀百姓，星夜前来拜见曹操。
曹操知道他要为陶谦作客，想要不见，又抹不过旧日的恩情，只得请他进入帐中相见。
陈宫：“听姐以大兵临近徐州，准备报尊父之仇，所到之处，准备尽杀了百姓，我因此特地前来进言。陶谦乃是个仁人君子，并非好利忘义之辈；尊父的遇害乃是张闿作恶，不是陶谦的罪过。而且州县的百姓又与姐有什么仇怨呢？杀了他们会不吉祥的。望姐三思而后校”
曹操发怒：“你过去虽然救过我，但是又抛弃了我而去，如今还有什么面目再来相见！陶谦杀了我的一家，我誓当摘他的胆，剜他的心，以雪我心中所恨你虽为陶谦来此游，但是我不听从，你又能把我怎么样？”
陈宫告辞出来，叹息：“我也没有面目再见陶谦了……”
于是他驰马投奔陈留太守张邈去了。
曹操大军所到之处，不但杀戮人民，而且发掘百姓的坟墓。
陶谦在徐州听曹操起军报仇，杀戮百姓，不禁仰恸哭：“我获罪于上，以致使徐州的民众受此大难啊！”他急忙聚集众多官员商议。
曹豹：“曹兵既至，咱们岂可束手待死我愿意协助使君，打破曹军。”
陶谦只得引兵出迎，远望曹操的军队如铺的霜盖地的雪，中军还竖起了白旗两面，大书“报仇雪恨”四个字，不禁心中懔然。
双方军马列成阵势后，曹操纵马出阵，身穿缟素，扬鞭大骂。
陶谦也出马站在门旗下，欠身施礼：“陶谦本来准备结好大姐，所以委托张闿护送。不想他贼心不改，以致于有了此事。这实在不是陶谦的故意。希望大姐能够察访。”
曹操大骂：“老匹夫你杀了我的父亲，还敢如此借口推托！谁可前去生擒这个老贼！”
夏侯惇应声而出。
陶谦慌忙走入自己阵郑
夏侯惇赶来，曹豹挺枪跃马前来迎担
两马相交，忽然狂风大作，飞沙走石，两军都乱了起来，各自收兵回营。
陶谦回到城中，与众人计议：“曹兵势大，难以抵敌，我应当缚住自己，前往曹操营寨，任随他剖腹割心，以便拯救徐州一郡的百姓性命。”
一人出来：“府君久镇徐州，人民感恩戴德。如今曹兵虽然众多，未必就能立即打破了我们的城池。府君与百姓们坚守勿出；我虽然没有什么才干，愿施的计策，教曹操死无葬身之地！”
众人大惊，便问他能够拿出什么好的计策。