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潮龙门，国军守将是杨逢年，王祖清只有一旅人马，被打得狼狈逃窜，只好带着残部退到赣州，赣州守将是国军四十九师师长张贞，张贞略懂军事，老奸巨滑本在江湖上混际多年，后投靠军阀，混了个师长，王祖清，杨逢年对他说：
“张师长Ｏ溪，兰田，水潮，龙山失守均是由于无险可守，共军人数众多，赣州则不一样，从赣州城外三十里有号称天险的天宝山，天宝山是闽南名山，奇峰矗立，峰岭相连，左前翼有峰苍岭和十二岭，右前翼有榕子岭和笔架山，这样就形成了对赣州城外的天然屏障，兄弟愿带一四五旅守左翼，张师长只须多补给弹药与粮食，天宝山防线在，赣州就可保万无一失。”
“兄弟放心，粮食，弹药尽管领取。”
二人领命前往天宝山驻防，张贞盘据赣州期间，多方收编土匪，四十九师可谓土匪一半，官兵一半，张贞为人残忍，动则拔枪杀人，当地老百姓对他仇恨至极，国防部何应钦派他打红军，他借此索取大量军火，武器比红军精良得多。红四军行至四月十五日抵达天马山，天马山果然雄伟，王良，罗瑞卿纵马来到山脚下，见王祖清已在整个峰苍岭和十二岭修起了明碉暗堡，外围内圈几道工事，当面一条清清河流，本有一桥通天宝山，叫宝材桥，早已被拆，王良与罗瑞卿顺着河流往上走，竟走到后峰，王良说：
“王祖清必将重兵置于前峰，我军主力兵分几路从上游搭桥强渡，正面佯攻，用背面掏心的办法，抄小路登峰，夺取峰苍岭和十二岭。”
“我也是这样想的，传命：天黑即刻行动。”
天渐渐黑了，晚霞的余光射在似巨人般的天宝山上，一部分红军架起大炮，机枪，向王祖清的阵地射击，宝林桥两岸枪声一片，王祖清躲在最高处的道观里饮酒作乐，大部分精锐红军在上游泅水渡河，山上流下来的河水既干冽而又清澈刺骨，渡过去的红军架上一根绳子，后继部队泅水摸过河去，顷刻间：火烧乌云盖，大雨来得快，电闪雷轰，峥嵘大山如怪兽般可怕，倾盆大雨落下，如万箭射地，几个小时后山洪暴发，河中水流湍急，红军站在雨中，水及滕盖，王良灵机一动说：
“快到附近老乡找木板，竹子，绑在一起强渡，这个机会难得，王祖清必在房躲雨。”
红军找来木板，强渡成功，果然国军个个果然龟缩在工事里，根本不防后山，红军在天幕的掩盖下，悄悄向峰苍岭接近，走到了王祖清后面，红军官兵找好位置，作好进攻的各项准备，大叙器装填弹药，第二天拂晓，雨过天晴，当一轮红日露出笑脸的时候，王良亲临阵地，见王祖清阵地工事里的兵力不多，便一声命下：
“打！”
一时间，轻重火器射向国军，手榴弹如蝗虫般飞去，二十九团、三十团先后拨掉峰苍岭和十二岭外围几道工事，国军一四六旅官兵见红军攻势太猛，只好转移，几处兵力都向主峰移动，王良马上命令：
“快架炮，向主峰的西北面打，向人多的地方打！”
十师追击炮连马上发出排排炮弹，在天中划出一道道美丽的弧线，呼叫着落在国军的阵地上开花，浓烟冲天，王祖清的部下原多为土匪，民团，那里见过这样猛烈的火力场面，个个贪生怕死，躲在地坑里，红军尖刀排乘势冲向峰苍岭，摧毁了机枪阵地，夺取了主峰上设置的第一道防卸工事。王祖清在主峰的道观看得真真切切，惊恐万状，杨逢年隔山观火，远水救不了近火，王祖清只好拼命地命部下抵抗说：
“快！给老子顶住，谁敢退半步，老子打破他的脑袋。”
残存的国军象困兽般猛烈地向红军射击与投弹，王良命令：
“以第一道防卸工事为依托，集中前线所有机枪为掩护，派小分队接近敌人。”
一时间，几十挺轻重机枪向国军猛烈开火，小分队借着机枪火力的掩护，机警地匍匐前进，在距主峰前第二道防卸工事仅有三、四十米的地方，红军拿出手榴弹向敌人投去，手榴弹一爆炸，红二十九团，三十团官兵一见机枪呀了，乘势跑出工事，冲向主锋前的第二防御工事，王祖清亲自督战，凭借地形，红军一时无法攻破主峰，双方对射，成胶着状态，红军找来当地人，当地人约五十多岁，常在山峰上采药，何处小路他不熟，王良亲切问他：
“老乡！我们是红军，专为穷人打天下，你知道有路可上另一座左峰吗？”
“长官！这个道理我懂，有一条小路可以攀上左峰，从左峰可纵观道观全景。”
“好！带路！”
“长官！没问题。”
老乡带着小分队从左侧后攀上悬崖绝壁，上了左峰，从主峰一看，步枪距离在有效射程之内，王良见机会成熟，命令：
“十、十一、十二师全体注意，集中所有追击炮对准山顶开炮，全体冲锋，攻打十二岭。”
一时间红四军全体指战员勇气冲天，王祖清倾剿阻击，那晓得左侧峰又射来了子弹，顾前顾不到尾，无心恋战，防线崩溃，红军从山脚四方冲上十二岭主阵地，朱房芳团长被王祖清派到道观大门被红军击毙，王祖清却抄道士指点的小路逃回了漳州。
王良与罗瑞卿见红军攻下左翼防线后，立即迂回到靖城。命令全部红军包围右翼防线杨逢年，杨逢年站在榕子岭上见红军满山遍野地围住靖城，靖城四周炮声隆隆，靖城内守兵仓惶应战，慌忙将守榕子岭的国军二八九团，二九零团前往靖城增援，二个团还未赶到靖城，靖城已被红军攻破，国军四处向道源亭逃跑，红军紧迫不舍，芗江上本有一座竹桥，谁知被瀑涨的洪水冲垮，国军跑得太快，纷纷坠入芗江，大多被洪水淹死在江中，杨逢年见山下大败，便弃了榕子岭，泗水过河，也逃回了漳州，红军在芗江上架起竹桥，浩浩荡荡开到天宝镇，天宝镇结果是张贞全部辎重所在地，红军将其团团围住，各军种各就各位，才发起攻击，守军副旅长魏振南被活捉，全歼守军。
张贞见主力尽失，在漳州守下去，恐怕要被共军活捉，带上王祖清，杨逢年，卷起金银细软，弃城逃命，漳州便成一座空城。一个侦察兵快马加鞭来到军部口中高喊：
“报告！张贞逃跑了，漳州成一座空城。”
“哎！小鬼，你不是开玩笑吧？”
“军长，政委，我是亲眼看见的，城门洞开，我还骑马在城遛达一圈，买了一包