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阳，新场，平溪一线，抗击川军一、二路，东守竹峪关，万源，专与敌五路尘战，南凭阴龙山，鸡子岭一带险要山地阻击三、四路，红军收缩至以通江德汉城为中心的百余里地区，但却稳如磐石，坚固难撼。
刘湘见红军久不得灭，大为恼火，给霍仁帆，王陵基下死命令：
“无论如何非攻下万源不可，攻下万源，奖大洋一万，攻下花萼山，孔家山，又各奖一万大洋，擅自放弃阵地，军法从事，遇有二团以上兵力在前线作战，如果旅长不在前线督战，也要枪决！”
一时间，红军固守阵地，川军士兵在长官的枪口驱赶之下，提心吊胆冲向红军，红军据险而守，屹然不动，结果一败再败，有生力量消耗殆尽，战斗力迅速下降，深入根据地内部乡民早已坚壁清野，不留丝毫粮食物资，川军给养严重不足，荒野之区，人民随红军四走，各军只有饮水度日，官兵又都是大烟鬼，饥饿已极便四处劫掠，无恶不作，人民痛恨入骨，各路军阀同床异梦，心存取巧，各图私利，号令不行，指挥不动，隔山观火，进则各争地盘退则互相诋毁，红军撤退仪陇时，罗泽洲，李家钰部争先入城，几乎酿成内讧，更为致命的是：地主豪绅的“难民团”则回到乡里对人民进行倒算，迫害，蹂躏杀掠，更是引起我军民义愤填膺，纷纷请战，敌我在人心上引起了根本性的改变，张国焘，徐向前等认为红军战略反攻的机会成熟了，反攻前夕，张国焘，徐向前与团以上干部详尽讨论了反攻计划，选择万源竹峪关为基点，集中红军四、九、三十军主力，专打二十一军，先解决东线，再解决西线之敌作好一切准备工作，每人要准备七天干粮，以便迅速调动部队与追歼敌人。
一九三四年八月六日，川军二十一军又对红军竹峪关阵地发动第三次猛攻，唐式遵本人亲临督战，一时间炮声隆隆，枪声阵阵，红军据险而守，川军四、五、七、八旅遭沉重打击，当敌再而哀，三而竭之机，八月十日红四、九、三十军三大主力集中，突然猛扑川军六、五路的结合部南天门，歼汪涛龙部二个旅，打开了国军阵线的围剿链条，十一日晨三时，红军分二路楔入川军缺口，红九军猛攻杨国祯旅，红四军横扫刘光瑜旅，红军攻势气势磅礴，锐下可当，川军五路全线溃退，红军分兵二路、猛打穷追，一路攻击盘踞在麻什石川军二旅后路，一路将川军第四师栏腰切断，各个击破，川军又饥又渴，星夜南撤，饥饿死亡无数，一溃百余里，直至渠河三汇才稍稳住阵脚，是为着名的“竹峪关反击战”歼灭敌一万五千人，活捉旅长一人，击毙团长七人。
红线反击得胜，川军军心大落，徐向前果断命除红四、九军一部继续追击敌人外，三十军全部，九军主力，四军立即快速折返西线，于八月中旬到达通江以南之上官庙渡巴水，夜袭三、四路结合部，一举攻克杨柏河，得胜山，打开缺口，原本西线各路指望东线战事，消息传来更是气馁，今天又见西线开口，更是惊惶不堪，纷纷逃窜，以希冀自保，红军气势如虹，跟踪追击，专打落后者，红四军在兰草渡截住盘踞在通江在逃兵杨森第四路军，歼其五千人，在巴中以东四十里右垭口，歼灭李家钰四团，红三十一军在通江北向一、二路邓锡候，孙震部猛攻，邓、孙见各路沟已溃退，亦星夜弃阵而逃，红军大捷。
刘湘遭此大败，于八月二十三日电委员长请罪叫苦，声称耗费九百万大洋，官损五千，兵拆八万，难复为继，请辞四川剿匪总司令之职。田颂尧二十九军更是溃不成军，嘉陵江防线已无防守。在这种情况下，徐向前决定派主力一部乘机打过嘉陵江，建立前进阵地，以利尔后发展，先头部队已乘船待发，谁知张国焘却阻止了这一行动，使红军丧失良机。