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先进，大炮飞石重五十多斤，能掷二百步远，八张弓连在一起，射出的箭如臣斧，可达五百步远。这些威力巨大的守城武器给唐军造成了很大的麻烦。为了防止堡垒从内部被攻破，王世充还对守城的官兵加强了控制，凡是动摇军心、投降敌军的一律杀头。
李世民的唐军围着洛阳城，四面进攻，日夜不息，十多天都未能攻下。没日没夜的作战，让士兵疲惫不堪，唐军的士气和体能也已到达极限。战场上的死亡，容易勾起人的思乡情结，一种思归的气氛开始在军中弥漫。
这个时候，李世民又接到李渊的密敕，命他班师。原来，李渊因洛阳久攻不下，师老兵疲，想令李世民撤军西还。李世民的行军总管刘弘基也建议班师回撤。
攻城战打到如此地步，可以说是行百里而半九十，仅差最后一步，撤退就意味着之前近一年的努力将全部付之东流。李世民面对李渊的密敕和将领的意见，没有丝毫的动摇，他的想法是必须一劳永逸的拿下洛阳。
“洛阳一日不破，大军一日不还，敢说后退者，斩！”李世民的话展现了他一往无前的决绝。面对这场意志的砥砺，拼的就是谁能咬牙坚持到最后，这个时候军心不能有半分的动摇。
可就在这最为微妙的关头，李世民却突然接到战报，三月二十一日，割据河北的窦建德亲率夏军十余万众，攻克了管州、荥阳和阳翟等县，直逼洛阳而来。这让原本已经胜利在望的洛阳局势急转直下。
李世民的唐军能抵挡住王世充和窦建德的两军合围吗？
那窦建德本已李渊修好，为何又来蹚洛阳这趟浑水呢？原来王世充眼见洛阳已是朝不保夕，赶紧派出他哥哥的儿子王琬及长孙王安世，前往河朔窦建德处乞援。
窦建德与王世充两人之间本是龌龊不断，你捅我一枪，我砍你一刀的互相下腿绊。窦建德也十分看不起王世充，不想帮王世充解洛阳之围。但他手下的中书侍郎刘彬是个很有远见的人，劝窦建德说道：“现在天下大乱，老李家占了关中，王世充得到了河南，咱们霸占河北，本来是三足鼎立的局势。老李家人不讲武德，想吞并王世充的土地财产，看形势王世充也坚持不了多久。虽说王世充也不是什么好玩意儿，但他要被拿下，以咱们的力量独力对抗李唐，怕也不好过，这叫唇亡齿寒。不如咱两家先放下争执，一起对付唐军。打跑了李世民，再单独对付王世充就好办了，到时候再统一天下，也不是不可能的。”。
刘彬的分析很具体，也很务实。连郑抗唐确实是窦建德最好的选择，这个时候如果不拉兄弟王军长一把，下一个倒霉的肯定会是自已。大国搏奕，既是如此，弱小的肯定会联合起来对抗强大的。
窦建德立刻领会了三国搏奕的精髓，召进王世充的使者，对他们承诺一定会亲率大军攻击小李子。