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封州刺史刘谦拥兵舰镇边南，既死，其子刘隐臣后梁。既殁，弟刘岩恃父兄遗业，称帝番禺，以汉后人自居，国号大汉，因地处边南，史称南汉，不臣中原之国，今已传至其孙刘鋹。
刘鋹政事委宦官，以其无子孙之私，臣属重用须先自宫，令人啼笑；性喜淫虐，犹宠波斯女娃，唤之“媚猪”，整日淫戏后宫。忽闻李煜遣使劝其臣宋，不禁大骂道：“我何如李氏骨软耶！”囚禁慎仪，复遗书李煜，谩骂赵宋。
李煜复遣使持书备厚礼，至汴京见宋祖。宋祖得书笑道：“刘鋹甚狂妄也。”重赏来使而去，诏群臣计议。赵普奏道：“此乃南唐遗祸之计也。”宋祖道：“虽然如此，其为我寻柄，我意在天下，正如我所愿也。”遂议进取，命潭州防御使潘美为贺州道行营兵马都部署，朗州团练使尹崇珂副之，道州刺史王继勋为行营马军都监，复命各州调集精兵，讨伐南汉。
刘鋹闻之，即点将迎战，方知旧将已被疑杀殆尽，握兵者唯宦官之辈矣。昔日城壁，今作宫殿饰，以凭享乐；濠隍池沼，更作垂钓欢。楼舰木烂惧下水，器甲金蚀不堪操。急急身扬汗，惶惶心肝焦。闻报潘美克富州，杀人万余，不日兵次白霞，只得命宦官龚澄枢先往贺州宣慰。
守城将士见澄枢只空诏抚谕，无一点实物，皆愤愤而散。刺史陈守忠道：“朝廷多奢，今将士用命，何吝若此耶！”澄枢斥退之。潘美率师拔马乘，陷芳林，兵锋贺州。澄枢恐惧，乘轻舸逃回。
刘鋹急召大臣商议，众推老将番崇彻，鋹许之。崇彻怨昔日鋹以流言夺其兵，故托疾不出。鋹怒，换遣伍彦柔率兵一万，乘舟贺水，趋往贺州抵宋。
次日弃舟登岸，延柔羽扇胡床，甚是自负，正做败宋之梦。忽闻两边喊杀震天，跌落于胡床之下，军士大乱，自踏被杀亡者甚重，延柔被俘，乃中潘美诱敌伏兵之计矣。
援军覆没，贺州孤危。随军转运使王明言于潘美道：“今当急击贺州，不然，援军复来，恐为所袭。”潘美犹豫，王明却呼所部护辎重兵卒百人、丁夫数千，更以畚锸，直冲至城门。潘美惧其受伏，乃整兵急往，却见城门打开，守忠率众迎王明而入，贺州遂克。
贺州既得，潘美用声东击西之计，佯言挥师顺贺水东下，直取番禺。刘鋹闻之大惧，无奈，只得许崇彻厚禄高官，请以将兵，崇彻受命，率五万精卒，屯于贺江口。
潘美却驰疾兵，复攻韶州，刘鋹知中计，然崇彻拥兵不移，不得已，急遣都统李承渥率军十万，摆象阵迎之，对宋军于莲花峰下。潘美见大象皆负重铠，上载兵士执戈负盾，旁复随汉军，不禁笑谓左右道：“人之不胜，何寄畜类耶！今制畜可也！”于是集弓弩手，穷箭矢之威，尽射大象。大象着伤难堪其痛，任性狂躁，践踏汉军，死伤无数。潘美乘机覆其军，攻下韶州。
南汉闻报震动，刘鋹急以郭崇岳为招讨使，与大将植廷晓，率兵六万屯于马迳，距番禺百里而护。转眼开宝四年，时入正月，南汉又失英、雄二州，番崇彻怨刘鋹疑忌，率众投降宋廷，潘美大军直至马迳，屯双女山，瞰视郭崇岳寨。潘美叫战，崇岳惧不敢出，植廷晓欲战，崇岳不从，坚壁自守，唯以祷神。
刘鋹却私命人取大船数十，装金宝财物，欲率嫔妃逃亡海上。及至，见船早被宦官、兵士盗去。无奈，只得遣使往潘美营中乞降。使者去不归返，刘鋹心中甚惧，于是复命崇岳严守，复命其弟保兴前往马迳助战。
且说廷晓厌崇岳不懂军务，自率所部出击，却因势单兵弱战死。潘美见敌寨均为竹编而成，令以火攻，时又天助大风，汉军大败，死伤无数，崇岳被焚，保兴逃匿。潘美既得马迳，遂挥师番禺。
却说刘鋹闻报，与众臣乱作一团。澄枢奏道：“宋兵之来，涎我国珍宝耳。若尽焚之，必不屑空城，即还汴都也。”众臣道：“宋廷之欲，岂止图珍宝？非疆土而无他。今不如降之以保富贵，不可焚城而作仇也。”未等刘鋹言，澄枢即命人放火焚宫。
刘鋹及百官忙逃身城外，却为潘美所俘，唯有叩首乞降。正是：昔日狂肆人上人，今日败落堪流亡。若知物极其必反，还须善德作平常。毕竟不知后事如何，且看下文分解。