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宣家堡、泰兴、如南战斗，使国民党军队损失1。6万人和大量的武器弹药，这使蒋介石和他的参谋总长陈诚大为震惊。陈诚奉蒋之命，急忙跑到南通召开党政军联席会议，重新部署进攻苏北的作战计划。他们下令麇集江南的第二梯队整编第六十五师、整编第二十一师等7个旅10万余人渡江北进，集中兵力向海安进攻。同时以第八十三师第六十三旅、整编第二十五师第一四八旅，自姜堰、白米一线向东出动，两路合击海安。为防止被各个击破，采取锥形攻势，正面不足30华里，纵深10余华里，各旅靠拢前进。
两仗下来，李默庵在摸不着共军一根毫毛的情况下就已经丢掉了近两万人马，那一身的傲气刹那间被吓得飞到了爪洼国去了。他再也不敢怠慢，集中了主力大军，他向蒋介石发誓要拿下海安和共军主力决一雌雄。
海安是什么地方？看官尽可以把海安想像成陕北的延安，是苏中的政治，经济和军事的中心地。早年粟裕策划黄桥之战时所提出的口号之一就是“拿下海安就是胜利”。那个地方可是陈毅、刘少奇等人经营了多年的地方。丢了海安就等于丢掉了整个苏中，如果说胡宗南在陕北的战略目标是攻进延安的话，那么。李默庵的最终目的就是拿下海安，否则无法向蒋介石交代。而从逻辑上来说，共军能不要自己在苏中的小首都吗？李默庵认为只要他的军队向海安开炮，共军没有不舍命保护的道理。所以，李默庵把海安当成了围棋中共军的必救之地，打了海安，粟裕就会拿自己的主力和他拼命决战。李默庵想：那时看你还往哪里跑？我李默庵就算打完了前锋部队，还有是第二梯队在后方等着收拾残局呢！于是乎，他将自己的四个师组成了一个锥形阵势，前锋宽度不足10里，另外一个师在后方时刻准备替补，浩浩荡荡对着海安城开来。
面对以优势兵力，分进合击，步步压来的强敌，粟裕坐在翻过来的长凳上，背靠凳腿，面对着绘有长江两岸地形的军用地图，那红、蓝色的圈圈、曲线、箭头都穿梭般地活跃起来。经过长时间的反复思考，粟裕决定撤出海安，并提出了初步的作战方案：第一、第六师集结于海安东北地区三仓河一带休整待击，七纵在海安外围打运动防御战。
说来很有意思，别看国军别的不行，当时学以美国为首的盟军的大少爷战术学得还是有摸有样的。七月三十日，李默庵先将数不清的大炮对准了海安的前沿阵地，一阵猛轰，把那里炸得火海一般，然后士兵们挤成一团向前冲去。结果是一阵冰雹般的枪弹将他们放倒了一大片。如此反复操作，终于在八月三日在大雨中攻入了海安城。李默庵付出的代价是三千余名士兵的生命，一万余发美国制造的炮弹。李的部下向他报告，总共打死共军主力三万人马，缴获枪支弹药无数。李默庵掐着手指头算了算，共军的兵力满打满算也就是三万多，在宣泰和如皋已经死了不少，现在又有三万多被歼灭，显然已经全数被消灭了。于是，对部下的报告毫不怀疑，连最起码的战乘对都不做，即刻向蒋介石发电声称苏中共军“大势已去”。顷刻间上下一片欢腾，人们沉浸在庆功的喜悦之中。
俗话说“谁笑在最后谁笑的最好”，李默庵笑得未免有点太早了。事实上，在海安前线和李默庵作战的并不是粟裕的主力，而是管文蔚的地方武装第7纵队。这个部队真正打过仗的也就是程志远的部队，剩下的不是民兵就是愿意参加解放军的俘虏兵。而粟裕的主力则早已撤离了海安城到距离海安数十里外的农村进行修整以恢复连续作战后的疲劳和补充新兵。所谓新兵也不过是些俘虏，不知道为什么一到了共军的手里就象换了个人，能打能跑能吃苦。就拿守海安的程志远部来说吧，抗击了李默庵数万大军的进攻，歼灭攻敌三千余，自己仅仅损失了二百多人，创造了敌我伤亡比例为15：1的少有纪录。最后海安城的失去，还是在粟裕的命令下主动放弃的。所谓李默庵的海安大捷，不过拿到了一座空城而已。粟裕的这一战法以后多次使用，百试不爽。李默庵在表面胜利下换来的没有其他，而是更大的危险和失败。这是苏中第三战。这一战将计就计以逸待劳让国军又盲目地骄傲起来啦。
正如粟裕所预料的那样，华野撤出海安后，进攻海安的蒋军先头部队随即占领该地，并纷纷向上级报捷邀功，第一绥区司令部统计竟“歼灭”华野达两三万人。他们得意忘形，错误地判断：“苏北共军已经一败涂地，主力第一师、第六师下海北逃。”李默庵认为第一步作战目标已经达到，按预定作战计划，调整部署，分兵广占地盘，在东起海边，西至扬州的300华里地段上，建立一条军事封锁线，切断南通、如皋与东台、兴化解放区的联系，清剿封锁线以内的占领区，然后与徐州南下部队会师，实现第二步作战计划——会攻两淮。
蒋军的这一作战计划，被我军情报处从无线电侦察中获知：进占海安之敌分兵东进，整编第六十五师第一○五旅开始由海安向李堡进犯。
粟裕得知这一情报，兴奋地说：“此乃一良机也，不可错过！”
李部占领了粟裕放弃了的重镇海安，国军的第一步作战目标已经完成，接踵而来的就是调整部署，清剿共军后方，秋后算账，把被共党分出去的土地再从农民的手里夺回来。于是乎原来的地主组成了还乡团跟随国军开始向各地进军了。但是，穷人怎么说都比富人多，拿到了土地的农民们处处向着共党。粟裕的两个主力师这时就在距海安城二十里开外的农村休息整顿，城里的李默庵却对此却一无所知，整日接受当地土豪们的宴请吹嘘，哪里还有什么敌情观念。地主们回来了，国军的骄傲横蛮之气也跟着回来了。
八月六日至八日三天以内，李部的第65师第105旅从海安出动，没费任何力气，连续占领了四个乡村城镇。而第65师主力八月九日接替泰州和黄桥的第25师（师长黄百韬）的防务。八月十日，新7旅从海安出发接替前几天立了战功的第105旅。
不到一个星期，大军如此频繁调动实属罕见。
粟裕说：“敌军频繁的调动，给了我军以趁其运动或立足未稳加以歼灭的大好时机。”他当机立断，集中兵力首歼运动中的李堡之敌。他命令第1，6两个主力师猛扑李堡歼灭第105旅。那时的105旅在李堡连个象样的防守工事都没有，战事从晚上8点开始，天没亮已经全部结束。前来换防的新7旅在路上听到枪声，以
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