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苏中地区和南京上海仅有一江之隔，卧榻之侧岂容他人酣睡。蒋介石不能容忍在他的京畿之地有这么一片解放区存在。他委任顾祝同为徐州行营主任，一面命令原伪军孙良诚的25军占据扬州，4军盘踞盐城，一面用飞机将他的嫡系第5军，74军运到南京，企图造成三面保卫网，将苏中解放区一举吃掉咽入喉中。
1946年5月，蒋介石的军队在全国各个主要战场已经取得了很大的胜利，特别是在东北的收获，使他觉得消灭中共已经没有太大的问题，而美国人也看到胜利在望，渐渐地撕下了那伪善的调和面具，转而公开支持中国内战，希望蒋介石早日将毛ZD干掉。而中共的理念上的朋友苏联斯大林这时也惧于美国的压力或者处于自身利益的考虑，在表面上遵守和蒋介石的条约不再公开支持中共的所有行动。国际势力个个都是势利眼，公平的天平永远是倒向强者一方的。但是，他们谁也没有想到的是，不出三年，形势将会倒转，政权将会易手。迷信金钱和大炮的外国人已经被表面的现象迷住了双眼，他们不相信穷得叮当响的山村土包子会能有什么作为。这种气氛不但弥漫在国际势力中间，仿佛是场传染病也在国民党上下将领战士中间蔓延，中共是一个待宰的羔羊案板上鱼肉，只要动动刀叉就行了。蒋介石和美国代表向中共提出了交出所有解放区的条件，如不执行立马开打。
苏中位于整个中国解放区的东南前哨，与国民党政府的政治、经济中心南京、上海隔江对峙，对其威慑很大。抗日战争一结束，蒋介石就把夺取苏北、苏中作为重要目标。在恢复和平谈判中，他亲自出马，要中共让出苏北(指江苏省长江以北地区，含苏中在内)。蒋介石露骨地说：“苏北地方并不大，让出来不算什么，你们还有许多地方可以生存。现在大家看到，你们在苏北，对南京、上海威胁很大。”
时任华中野战军司令员的粟裕，对蒋介石的阴谋早有清醒的认识。1946年5月，经中央军委和新四军军部批准，粟裕将第一、第六师及第七纵队共16个团3万余人集中于苏中地区，完成了战略集结。这之前，华中野战军普遍进行了战斗训练，开展了百日军政大练兵，加强了政治工作，提高了军事技术和战术水平，增强了部队的战斗力。
此时，程志远的队伍已经编入华中野战军第七纵队。
1946年6月，驻守在常州的国民党第1绥靖区司令李默庵接到他的上司徐州绥靖区公署主任薛岳的命令，招唤他前去徐州面见协商战争事宜。24日，薛岳把一个极大的信封交给了李默庵，令其只能在返回司令部之后再拆开阅读。待李返回常州拆开一看，原来是蒋介石批准的苏中作战计划并附有详细的作战部署要图和要求。其基本的内容是让黄百韬的第25师从扬州出发拿下邵伯和高邮，李天霞的83师出泰兴向兴化进攻，王铁汉的第49师以南通为依托将如皋，海安彻底控制。行动时间定在1946年7月15日。总兵力13万，国民党在理论上相信以4：1的军事优势剿灭只有3万的粟裕部犹如牛刀宰鸡。
整编第83师原番号是第100军，属蒋介石的嫡系部队之一，也是第二绥靖区司令王耀武的基本部队之一，全部美式装备，由所谓美国的教官训练。抗日战争后期曾作为远征军到过缅甸参加对日作战，战斗力在蒋介石的国军中算是比较强的。故从上到下官兵没有不骄傲的，自以为是天之骄子，哪里把那土包子新四军放在了眼里了。但是，战争是非常复杂的，双方的事情，绝对不是一厢情愿的单相思，再说，李默庵根本就不知道那粟裕本来就是一个最不好惹的主儿。
无论古代战争还是现代战争，数十万大军一旦启动，就要讲究个阵式，相互照应，互为犄角，使对方不易下手。如果是骄傲的军队，侧必有脱离军阵而和主力大队拉开距离形成突出的孤兵，而驻守在宣家堡和泰兴的整编第83师的两个团就是这样一批骄傲的前敌。他们仗着优势装备，以为自己所向披靡，做梦也不会想到共军敢主动向他们们发起攻击，找上门来和他们干一仗。
7月10日，华中军区司令部情报处从可靠渠道获得了国民党长江北岸第一绥区所属部队的作战计划：以南通、白蒲地区之整编第四十九师北犯如皋；以靖江地区之整编第六十九师第九十九旅、泰兴地区之整编第八十三师分两路先占领黄桥，再协同整编第四十九师会攻如皋；以泰州地区整编第二十五师第一四八旅东犯姜堰，再会同侵犯如皋之第四十九师合击海安。预定于7月15日开始同时发起进攻。
当晚8时，华中野战军作战会议开始，粟裕主持会议。他说：“现在敌人是三路而来，拉开架子要和我们拼消耗。我们恕不奉陪，专打他一路。问题是打两翼还是打中间？打两翼，是南通和泰州，此两地筑城坚固，对我军不利。中路敌人虽然占据泰兴、宣家堡半年有余，但我们条件好，对我军是有利的。”他请大家畅所欲言，对作战方案进行讨论。程志远主动请缨要求打前锋，粟裕说，别急，仗有的你打的。
深夜12时，华中野战军司令部在海安景家庄召开了参战部队营以上干部动员誓师大会。月光下，粟裕走到台上，用洪亮的声音说：“同志们，要打仗了！国民党蒋介石已经把刀架在我们的脖子上啦！全面内战迫在眉睫。我们只有一条路，针锋相对，以打对打，坚决、彻底、干净、全部地消灭他们，夺取自卫战争的胜利。”“国民党的枪炮比我们好、比我们多，不要紧，那些武器很快就会送到我们手里。我们手里的哪支枪、哪颗子弹是我们自己造的？飞机么？也不可怕。在800公尺上空朝下看，一个人只有5寸长短，只要不走不动，他哪里看得清是什么东西。”会场里发出阵阵笑声。
宣家堡是泰兴以北的一个小集镇，南、西、北三面环水，街中有大河横贯，四周有土圩和高楼。这里驻着敌第八十三师第十九旅第五十六团及一个山炮营。他们曾作为远征军到缅甸作过战，半美式装备，战斗力较强，相当傲慢，狂妄地吹嘘说：“如果共军打下宣家堡，那么他们可以倒扛着枪，一弹不发进南京。”7月13日晨，战斗打响。敌人的炮火比预料的猛烈得多，他们依靠精良的美式装备疯狂地扑向我阵地，敌机、大炮狂轰滥炸，榴弹炮、小钢炮、枪弹如狂风暴雨席卷我军阵地，整个阵地上浓烟弥漫，火光冲天。面对军力七倍以上的敌军，在程志远的沉着指挥下，我军一连三个排分
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