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行围堵，从而引发了“第二次盐南战役”。
参加此次战役的国军南线兵团由整4师和整25师组成，司令是黄百韬；北线兵团由整72师和整83师组成，司令是张雪中，第三快速纵队担任战役总预备队，主要在射阳河一带活动。应该说，国民党军在这次战役中的表现还是很不错的，南北兵团两面夹击，到5月下旬就击退了共军的进攻、夺回了先前丢失的城镇，并且还占领了苏北军区的根据地合德（今江苏射阳），以至于解放军方面也承认“盐南出击战役是一次不成功的进攻作战”。
这次战役失利的原因，华野方面认为是“战线过宽，兵力分散”，但在国军看来却是苏北兵团的训练水平不够强。苏北兵团是48年3月刚刚组建的部队，老兵不到三分之一，而且大部分是山东人，这些战士基本上都不会游泳，在南方的水网地区杀来杀去、被淹死的比被打死的还多。双方军队在射阳河两岸穿梭交战，共军很快就失去了机动能力，跑也跑不动、聚也聚不拢，岂有不吃败仗之理。
不过，土八路虽然走水路不行，但只要离开了河网地带，他们的行军速度就快得吓死人。
第三快速纵队5月27日刚刚占领了合德，31日就得到消息：程志远正在围攻黄口Ｆ口与射阳之间的直线距离大约330公里，行军路途还至少两倍于此，国军伞兵们实在想不通共军怎么会在几天之内就飞到那边去了？
那黄口是伞兵部队的防区，伞一团离开之后就只剩下一些地方武装在那里站岗，凭他们无论如何也挡不住共军主力的围攻。快速纵队只好赶紧掉头回去增援，国军将士想不明白：“这伙共军还真难缠，刚在东边吃了亏、转眼又跑到西边去捣乱，难道是孙猴子转世不成……”
其实，解放军战士并没有钢筋铁骨，几个月来，他们一直是以顽强的意志和牺牲的精神在支撑着自己坚持战斗。先前，苏北兵团不断攻击苏中和苏南地区是为了吸引国民党军主力东移、配合刘邓大军转出大别山（晋冀鲁豫野战军主力于48年3月转出大别山，5月份在洛阳成立了以刘伯承为司令员、邓小平为政委的中原军区），而现在他们再度不顾疲倦地发起新的攻势，是为了破坏陇海铁路东段交通，迟滞国民党军西援进程、配合即将展开的豫东战役——国军当时并不知道共军的战略意图，但即使是知道了，他们也无法理解中共党人的团结协作精神，更无法理解解放军的那种为了全局而甘愿牺牲自己的高度觉悟。
第三快速纵队从合德赶回徐州、再从徐州赶往黄口。这时候，前方的道路已经被共军破坏了，伞兵的大卡车开着开着就翻下了路坎，各种物资撒得满地都是，无奈之下，大家只好扛着大包小包徒步行进。
穿着伞兵大皮靴走路本来就是件很受罪的事，再扛着沉重的军需装备就更让人举步唯艰。这狼狈的模样引得路边观看的整77师指指点点：“瞧，一帮公子少爷，出门打仗还带着帆布帐篷鸭绒被，简直不象个当兵的样子……”
整编第77师（王长海部）是西北军冯治安的老底子，原先人马挺多的，如今被老蒋裁得只剩下整37旅（旅长吉星文）和整132旅（旅长过家芳，中共地下党员）。37旅是打响卢沟桥抗战第一枪的29军37师，而132旅就是曾经血战南苑的赵登禹132师，这两支部队依然保留着老西北军的传统，衣着朴素、吃苦耐劳，好多官兵的肩上还扛着大刀。但他们普遍对内战抱有抵触情绪，极不情愿为蒋家王朝卖命，比如这次救援黄口，他们就坚持要求让伞兵在前头开道、自己留在后面负责侧应。
于是，第三快速纵队只好沿着公路向黄口方向攻击前进，伞一团（附战车营）在左翼突击、伞二团（附装甲车营）在右翼进攻，部队从6月4日下午开始与共军发生接触……6月15日，程志远接到总部来电，因战略意图已达到，应主动放弃黄口，不可与之恋战，程志远遂率部撤退，第三快速纵队看似遂告完成救援任务。