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灰暗的云块，缓缓地在天空移动，阳光暗淡，天气阴冷，到处充满了萧杀的寒气。涟水城外，废黄河两岸树木枯黄，落叶纷飞，葛黄色的田野静静地躺着。
枯黄的树林里，鸟雀惊惶地噪叫着，惊惶地飞来飞去。鸟雀们，大群大群地从这个村庄，这个树林，突然一下子飞到那个村庄，那个树林里去，接着，又从那个村庄，那个树林，飞到远远的村庄、树林里去……成群成群的，似是一种受惊的样子。
废黄河堤岸的大道上，平日过往不断的行人、旅客，今日一个都不见了，都哪里去了？
这是深秋初冬的时节。高粱、玉米、黄豆已经收割完了，枯黑的山芋藤子，拖延在田里，象是一条条长辫子。农场上大大小小的一堆堆高粱秆、豆秸，寂寞地蹲伏在那里。听不到鸡啼，看不到牛群，赶牛打瞅者进行冬耕的农民们悠扬响亮的咧咧声，也好几天听不到了。
“轰、轰、嘭……”突然，巨大的爆炸声打破了宁静的旷野。
“敌人打炮了……”
“狗日的又开始进攻了……”
这是1946年的深秋初冬，一周前攻到涟水城下被杀退的国民党整编第七十四师，开始了第二次猖狂进攻。
一批又一批的飞机，从黎明到黄昏，不停地在涟水城和它的四周的上空盘旋、轰鸣。炸弹成串地朝田野里、房屋集中的所在和树林里投掷，一个烟柱接着一个烟柱，从地面上腾起，卷挟着泥土，扬到半空。大炮的轰击，比飞机的轰炸还要猛烈。有时候，炮弹象雷暴雨般地倾泻下来。房屋、树木、土地，大地上的一切，都在发着颤抖。
七十四师是蒋介石的王牌师，师长张灵甫。
张灵甫，名钟灵，字灵甫，陕西长安县人，黄埔四期学生。毕业后任团长于胡宗南手下。在川陕甘多年，主要对手是红四方面军，在消灭张国焘的军事行动中立下了赫赫战功。国共联合抗日之后，转在王耀武麾下人第74军任军长参加了三次长沙会战，与日军作战英勇顽强，能攻善守，得到蒋介石青睐和国人的赞扬。
日本人投降后，蒋介石向美国学习，将第74军改称整编第74师，配备美国武器装备，从军官到马夫皆由美国军事顾问训练，进而担任南京卫戍任务，是一支名副其实的现代御林军。整编第74师不但武器精良，而且待遇极高，官兵上下感恩戴德，吃水不忘掘井人，齐心效忠蒋介石，是国军中的模范师和五大主力中的佼佼者。
张灵甫头脑清醒，尽管表面上以狂妄自大，不可一世鼓动军心，但是私下里却对于共军颇有研究，不止一次提醒部下共军的机动灵活的优点，甚至连共军的军衣制作都赞不绝口。堪称是一位“在战略上蔑视敌人，在战术上重视敌人”的活学活用者。这次蒋介石特意将整编第74师派往苏北，可见蒋介石对苏北的重视，一直将苏北、苏中视为心头大患，必欲除之而后快。
九月十日，张灵甫的整编第74师避开山东野战军主力迅速南下，突然直逼淮安和淮阴两城。
九月二十日，张灵甫重创皮定均和王必成，一举拿下淮安和淮阴两座大城。两淮是共党在华中的政治经济军事中心，局势顿时紧张起来。
这时，华野司令粟裕认为两淮根本没有死守的必要，为了两个城市而与强大的整编第74师进行最后的决战，那是愚蠢的。他确实看到了战争的机会。因为两淮的失守不但已经造成了国军的无端骄傲狂妄，同时也造成了共军虚弱无力，不堪一击的假象。在粟裕的内心里，他也想会会那武功高强的张灵甫。
十月十九日，张灵甫再接再厉，乘胜追击，又向淮北最后的一个尚为共军把守的城市涟水发起了猛烈进攻。
这就出现了上面一段文字所描写的场景。
涟水城西南距淮阴35公里，南距淮安30余公里，是苏北地区的重要门户，也是联系山东解放区与苏中地区的枢纽，具有重要的战略地位。
很巧，守卫涟水的是程志远部，经过战争的摔打，现在也算得上华野能打的王牌了，另外加上第十纵队。两强相遇，不死也伤。张灵甫打的是攻方，他依仗着先进的武器和精湛的技术，虚虚实实，正面佯攻，背后包抄，将粟裕搞得相当被动。但是，粟裕也不是任人宰割的主儿，时而正面抗击，时而主动出击。双方都打红了眼，几乎没有俘虏，你死两个，我亡一双，一直战到十月二十六日，双方依然相持不下。但是，高下已分，粟裕的第十纵队司令员谢祥军战死，程志远部也遭到重创，双方至少各有六千人战死沙场。再打下去，粟裕将失去所有后续力量和作战经验丰富的老兵。留着青山在，不怕没材烧。故粟裕不在恋战，遂撤出涟水。张灵甫在涟水大胜，声望突增。王耀武夸赞道：张灵甫是我培养出来的，党国若有十支整编第74师这样的军队，半年统一中国。
但是，涟水一战，使粟裕麾下一片悲哀，整编第74师重创了粟裕部队的自尊，特别是程志远，发誓定要报这一箭之仇。张灵甫做梦也没有想到，在涟水，他和粟裕结下了必死的梁子。
就在张灵甫和粟裕在涟水大战之际，蒋介石看到山东共军和苏中共军的主力全都聚集在宿迁至盐城一线，不由心中大喜，心想再加一把力气，消灭华东共军指日可待。于是加强兵力，调兵遣将，把驻守在开封，淮南的整编第11师调至宿迁，伙同第44师和第69师，堵住了共军向西的出路。加上南路的整编第74师和第7军，占领了运河以东形成了一字长蛇阵，进可以猛攻，退可以有效防守。以当时共军的力量要想进行战略上的突破，那是不可能的。
蒋介石同时也看到了另一个机会，如果在临沂和盐城之间的鲁南地区再有一支大军，山东和苏北之间共军的联系就会被切断，共军的物质来源将断绝，他们的命运要么被向东赶入大海，要么在当地困死，要么与国军决一死战。无论走哪一条路，都是死门。当时的蒋介石别的没有，后援的机动军队可真是多得海啦，仅在华东（山东和苏北）一隅就集中了二十五个整编师六十八个旅的兵力。其中国军的五大主力中的三支力量张灵甫，邱清泉，胡琏全集中在这里，除了张灵甫在前方卖命之外，另外两个上尚在坐山观虎斗，一旦共军疲劳或者消耗得败象显露，他们就会来一个猛虎扑鸡，从后面以数量上的和质量上的绝对优势扑将上来，砸烂共党的野战军和地方机关，迅
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