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两次战役下来，陈毅和粟裕的人马由七万左右猛增到二十七万。这么庞大的力量停留在没有后方支持的战场上也是问题多多，比如说战利品分配，干部的配制和成员的复杂成为集团军作战的瓶颈。所以，陈毅粟裕大军放弃苏北大块地盘退守临沂，不但使国军娇气重新蒸腾，而且共军自身也需要整编一番，以便在山东战场上与国军更大地争斗一番。
一九四七年一月，鲁南战役大捷后，华东全军遵照中央军委命令，进行了统一整编，正式组成华东军区、华东野战军和党的华野前委。陈毅被任命为军区司令员、野战军司令员兼政治委员并担任前委书记。粟裕为野战军副司令员，谭震林为野战军副政治委员。野战军整编为十一个步兵纵队和一个特种兵纵队。特种兵纵队是用宿北鲁南战役缴获的大量火炮车辆新组建的，华野前委将直属华中野战军的骑兵团和野炮团拨归特纵建制。特纵新组建榴弹炮团、工兵团、坦克分队，并以华东军政大学炮兵大队为基础，新组建一个特科学校。特种兵纵队的机关，以原山东野战军机关一部分编成。
整编后的华东野战军九个纵队号称二十余万人马驻扎在临沂，排成一字长蛇阵，军旗猎猎，严阵以待。静观南部的陈诚和北部的王耀武国军如何动作。其实呢，那国军并不复杂，脑子只有一根筋儿，就是找到共军进行一场决战，破了临沂城，攻其必守之地。决战，决战，再决战。共军不是害怕决战，而是时机不成熟，共军尚未强大到能与国军死拼的地步。
粟裕有三宝，即地图，望远镜和手枪。每到一地，粟裕不要手下的任何伺候，只要把作战地图悬挂在墙上就行了。对于战场的地貌地形，粟裕必亲临视察研究一番。望远镜则是用来战斗开始后直接观察敌人动向所用。而那把不离身的手枪嘛，则是在散兵游勇时期养成的习惯。尽管他的枪法极准，自从当了大集团军的总指挥之后，再也没有实际使用过，我猜那把枪一定是个装饰品，就像贾宝玉身上的那块石头，万事图个吉利罢了。面对将近四十万国军的南北夹攻，粟裕在地图前面看啊看，捉摸的是下一仗如何打才能赢得更艺术，让国军得疼更难过。当时的国军，连续吃了粟裕的几番苦头，早已变得聪明异常，南部的三十万人马组成了集团军，在沂水以东排成了四十里的方阵，缓慢地齐头并进，各个师抱成了一团儿，越靠进临沂，兵力不但不散开，反而越发挤在了一起，像一道道厚厚的人墙，也像古代的连环马阵式，没有先锋，更没有戴子奇和马励武那样勇敢的出头鸟，而是摆出了一副要死一块死，要活一块活儿，生死与共的江湖架势。让共军狗咬刺猬无处下口。然后凭借强大的军事力量把共军挤死压死在临沂城内，就像做压缩饼干那样。说来可笑得紧，国军每次的计划都是那么自信满满，老神在在。
面对国军的强兵压境，粟裕的想法和设计往往给国军一个丧气的意外，给共军一个巨大的惊喜。这就是早在苏中七战七捷中练就的真本事，若不能枪打出头鸟，就避实就虚，奔袭于百里之外，出奇不意。这时的粟裕眼睛在地图上转呀转，瞄上了北方战线的李仙洲集团军。
李仙洲，山东长清人，黄埔一期学生，为人正直敢为。参加北伐，挥师济南，适逢日人在济南杀国人制造“济南惨案”，李仙洲曾热血请战，北伐后，李仙洲将旧军阀散兵第21师改造为蒋介石嫡系。抗战期间，他率领第21师转战于河北山西，身负重伤，为蒋介石所嘉奖，遂晋升为第92军军长。抗战后期，被调防淮北，鲁南，挑衅八路军和新四军而大败，导致他的第28集团军番号被蒋介石取消而失宠。国共内战开打，李仙洲被任命为第2绥靖区副司令，受制于比他资历要轻很多的王耀武而无所事事。这次南北夹击共军的新鲁南会战，王耀武派遣了李仙洲带领第12，73和第46军等十万大军东出了济南城，向莱芜一带开来。
几千年来，凡自济南出兵鲁南，有三条路径可供兵家行走。一是南出穆棱关挥师沂蒙，二是沿泰山兵向兖州，三是取道吐丝口出泰山东至莱芜。前两条道路居高临下，有高屋建瓴之势，胜算较大。而最后一条道路两侧不是高山峡谷就是丘陵绵延。大军过时，单兵行走，辎重迟缓，易于腹背受敌。陈诚命令李仙洲兵占莱芜城。
2月11日，粟裕下定决心吃掉李仙洲兵团。虽然莱芜距离临沂至少四五百里，但是长途奔袭是粟裕最喜欢的战术，花几天跑上他几百里路，换来消灭数万敌军，对于共军来说并不是太难的事情而且是非常划算的。
粟裕这次集中了程志远，王必成，陶勇，皮成均，许世友等部共五十三个团的虎狼之师，昼伏夜行，像一群经验丰富的豹子，飞快地向猎物靠近。而对于南线陈诚的主力大部队，粟裕使出了兵不厌诈的计策，向陈诚摆出了一付在临沂和国军决一死战的架势，顺水推舟，将计就计，蒋介石不是老捉摸与共军决战吗？那么就给表演出一副决战的样子，顺着他老人家的心意玩玩，这叫做顺水推舟，将计就计，声东击西，让蒋介石和陈诚领教一下这战争的算盘珠子到底是谁的手拨拉。
为了让决战的样子更逼真一些，粟裕令参谋长陈士榘带领第2纵和第3纵伪装成华野全军，公开在临沂一带大挖防御工事，一些民兵也打扮成解放军的模样，到处号房子，征粮草，在运河上架起了大桥，并派出去了一支军队攻打起兖州来了。而对于那些国军的探子们，是不抓不打更不杀，让他们随意刺探假军情，假动向。
这些假的猫腻军情，使陈诚误以为共军决战不胜的话必然西度运河向西逃窜，从而更加坚定了他的决战信心而不怀疑自己的错误判断。在作战会议上，陈诚发出了“党国命运，在此一战，只许成功，不许失败”的战斗号召，勉励国军奋勇杀敌，争取胜利。但是，战争这种事情，那里是你想赢就能赢得了的？
2月13日，也就是粟裕率领主力北向两天之后，蒙在鼓里的国军准备就绪，非常谨慎小心地向临沂滚来了。为什么说国军是滚来的呢？因为国军这次长了智慧，先前被粟裕枪打出头鸟的战术打乖了，发明了一种滚筒战术。说来也不复杂，就是第一拨战斗队先行，待站稳脚跟之后，第二拨的军队在后面大力抢修工事，天黑之后那第一拨的部队就退回工事和后续部队靠拢。这样共军的灵活机动和夜战的长处就发挥不出来啦。想来这帮蠢货的逻辑不无道理，但好像是伯乐的儿子那样不成器，出门访马却找
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