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济南，但是，飞行员只见济南机场的跑道爆炸不断，烟雾冲天，降落不得，遂掉头回转徐州。这时西线的宋时轮集中兵力，拿下机场。使防守西线的吴化文第96军的阵地暴露在宋时轮的炮火下。
吴化文，字绍周，山东掖县人。早年投奔冯玉祥的西北军，后在韩复榘人济南警备司令。1938年韩复榘被斩，吴化文兵调临沂。1943年，投靠汪精卫，当了伪军，遂为山东伪军主力，兵员多达万人。其任务只有一个，即骚扰共军根据地。日本人投降后，吴部被贪心的蒋介石改变为第5路军，后被陈毅几乎全歼。从此，吴化文龟缩兖州，不再出战。蒋介石在1946年密招王耀武要除掉吴化文，但是，王耀武手软，吴侥幸活命。谁知道这次手软，却成了济南城的最大隐患。
在宋时轮的攻势尚未展开之前，滑头吴化文竟然干脆放弃了抵抗，率领全军阵前倒戈，让出了所有守卫阵地，接受共军改编。宋时轮不费一枪一弹，已然兵临济南城下。吴化文的反戈一击，固然有他的特殊历史背景，但是他的战场起义却毫无来自部下的阻力，确实反映了军心民心的趋向。当时穷人的子弟们不再自愿地为蒋介石的富人集团卖命是不争的事实。这就是民心也是战斗力的道理。吴化文只不过顺应了部下的要求，避免了战死沙场的命运。也为后来的百万蒋军放下武器开了个榜样。蒋介石大军的彻底崩溃随着吴化文的不战而降已露征兆，就像秋天的第一片落叶，代表了那冷酷萧杀之气的降临。
消息传到了南京，蒋介石不由倒吸了一口冷气，后悔当初没有以汉奸的名义一刀宰了吴化文那小子。后悔是没用的，谁让他为了打击共军，不顾民意感受，接收改编了所有的汪精卫那些没有脊梁的伪军呢？要说一句搬起石头砸了自己的脚丫子，那是一点儿也不假。当王耀武得知吴化文枪口掉转之时，宋时轮指挥的第3，10纵已经在济南城内的商埠一带展开了残酷的巷战，与国军争夺那一座座的大楼。22日，共军拿下了王耀武的绥靖区大楼，银行大楼，商场大楼等制高点之后，控制了商埠一带，进而占领了火车站和天桥。济南城内的防御是三分已丢其一。
那边厢许世友的部下有很多枣庄煤矿工人出身的战士，精于爆破，很快攻入了外城，22日与宋时轮在齐鲁大学会师。23日，东西两线的部队集中在一起，向内城发动了进攻。
济南内城，说起来好像北京的紫禁城，乃济南的城中之城（现在早已被产平），城墙高大有14米，宽有12米，护城河宽5米，深2米。城上有火力网三层，城下设置地堡无数，上下有机枪活力交叉，别说一个人进不去，就是一只苍蝇也能打下来。内城的东南角上建筑了济南气象台，是全城的制高点，如果拿下了气象台，即可控制全城。9纵在济南内城的东南角发动突破性进攻。伤亡数百，23日东南角城破。
同时，13纵进攻西南角，打的相当艰苦。在炮火准备后，13纵有两个连从被火炮轰开的缺口突入城内，由于国军火力强大，后援跟不上去，全员战死。当共军后援再次冲进缺口时，只见双方战士的尸体几乎将缺口填满，攻击的士兵们踩着尸体向上冲，活生生地将守城的阵地撕裂了一到口子，后继力量遂蜂拥而入。
9月24日黎明，内城的国军陷入一片混乱。王耀武的济南市大明湖北极阁指挥部已经失去了和各个下属的所有通讯联系。而共军的9，13，3，10等四个纵队从不同的几个方向逐渐向大明湖逼近，王耀武见大势已去，率领特务团向北突围落荒而去。下午2点，留守在指挥部的王耀武的参谋长举手投降。济南市彻底陷落。这时王耀武已经出了北门，在外围工事里隐藏到了天黑，找了个村落化装成为商人摸样，雇佣了一辆马车，于27日到达益都，当夜想逃亡青岛，9月28日，即济南城破的第四天之后，被几个民兵抓获。这位曾经统领数十万将士的走南创北的蒋介石得力干将，张灵甫的恩师就此结束了他的军事生涯。
从攻城开始到济南城破，前后只用了八天的时间。在这短短的八天之内，蒋介石给济南的援兵哪里去了？济南受到了攻击，蒋介石当然着急万分。按照原来制定的作战计划，在济南作战开始第五天后，共军攻城不下，受到了重大伤亡从而势头减弱的时候援兵北上，以邱清泉为先锋冲开共军防线，与王耀武内外夹击，夺取胜利。但是，在济南战役刚刚开始，蒋介石即感到不妙，特别是吴化文的倒戈，使他失去了对原定作战计划的信心，故严令杜聿明组织兵力北上。杜聿明匆忙集结部队，命令邱清泉自商丘北上，黄百韬，李弥从徐州出发。这三员战将又不是傻瓜，知道粟裕的精锐虎狼之师在去济南的途中布有陷阱，凶多吉少，谁愿意带头往里跳呢？各部皆以阴雨天气为由，踌伫不前，缓缓而动，一天行军不过二十余里，有意拖延。当济南大战结束时，他们才行进到成武，曹县一带，听说济南已经失陷，顿时退兵百里，他们早已被军旗猎猎的粟裕的十八万大军吓破了胆，不愿意进一步招惹那智谋多端彪悍善战的华东野战军。
共军也为攻破济南付出了不小的代价，许世友的9纵伤亡近万，13纵伤亡六千，10纵伤亡五千，是双方一场惨烈的拼死搏斗。济南战役使国军失去了十一万守城大军，其中两万战死，八万余人投降或者成为俘虏。共军缴获了近千门火炮，六千挺机枪及大批生活用品。但是，拿下济南的意义并仅仅如此，在济南大战之后不久，驻守烟台，临沂，菏泽，开封的守军纷纷主动收缩撤离，真成就了一城丢失，千城尽去的局面。
济南大战的另一个效应是将河北，河南和山东连成了一体，共军从来没有这样舒畅过。这些连锁反应般的结果，完全超出了双方首脑人物的预料和设想。从此国共力量彻底倒转，蒋介石别说发动进一步的进攻，能不能守护现有地盘无恙都成了一个极大疑问。事实上，济南战役期间，粟裕在营帐里，已经在运筹那对国军致命的最后一击。9月24日，也就是济南城刚刚结束的那一刻，粟裕向军委发出了一封密电：建议立即举行淮海战役！在中国战争历史上规模巨大，前所未有的一场大决战的导火索就这样被济粟裕亲手点燃了。