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豫东战役之后，国军面对日益严峻的形势，将驻扎在中原的力量从新进行了部署。即以刘峙的徐州剿匪总部为中心，在横向的陇海线上，徐州以东黄百韬的第7兵团驻扎新安镇，徐州以西邱清泉的第2兵团驻扎商丘，李弥的第13兵团镇守徐州以南的蚌埠，而位于徐州以北的济南，则由赫赫有名的大将王耀武统领了十一万大军驻守。
看官不难发现，蒋介石的军队布局明显是一个十字架的形状。徐州是那十字架的中心，商丘和新安镇是十字架的左右臂，济南是十字架的顶端部，蚌埠则是那十字架的下端。显然，那济南是个突出部，尽管守城的大将不弱，尽管十万的守成兵马不可谓不强。本人虽然是个军事门外汉，也觉得那济南城该打。
济南，山东省梳，人口七十万，与徐州，新安镇，商丘，郑州共同支撑着中原大局面。由于该城市位置突出，可以对河北，胶东，豫东的共军进行有效牵制。拔除了济南，第一，战争可得到工业的高效率支援，第二，彻底改变国共势力在中原的对比，第三，蒋介石的军事布局将面临收缩和崩溃，中原决战的形势必然向纵深发展。粟裕抓住了上述有利之处，迅速制定了三个作战方安上报军委。
粟裕向军委提供了三个作战方案的具体内容如下：
一是攻济南为虚，歼灭援兵为实，
二是攻陷济南为实，消灭援兵为虚，
三是即攻占济南，又吃掉援兵。
所谓援兵指的是从徐州，蚌埠，商丘和新安镇赶来的国军部队。毛ZD选择了第三个方案，真是英雄所见略同，粟裕也喜欢第三方案。于是乎，军委下令许世友和谭震林的华东野战军西线兵团回归建制，在鲁西南与粟裕会合。这是自1947年七月分兵之后华东野战军的首次重新见面，并将兵锋直指济南城。济南城从抗战时期开始，日人就在开始在济南设防，随着战争的长期化而不断增修防御工事数百处，碉堡上千座。后来在守将王耀武进一步经营下，把济南城修得铁桶一般，还在济南的卫星城镇等外围配备了坚强的工事和强大的军事力量。
守将王耀武手里执掌有十一万人马，千门火炮，守卫着济南的内城，外城和商埠这三个中心地带。外围防区有历城（龙山文化的命名地），齐河，长清，韩仓，黄河铁桥，千佛山，机场等卫星城。在外围防线，着名的制高点有鹊山，白马山，砚台山等。在所有防御工事之间皆设置有鹿砦，铁丝网和宽深六米的壕沟，形成了数百个火力支撑点，纵深数十里的的防御阵地。城墙上也修筑了胡琏式的子母堡火力交叉阵地，固若金汤。在外围阵地，王耀武将其划分为东西两大防御区，东区由第73师师长曹振铎担任，西区由第96军军长吴化文担当。王耀武自豪地对曹振铎说，这样坚固的工事，共军想攻下任何一个据点都是极不容易的，“外围阵地坚守半个月，内城至少可守一个月问题不大。”曹振铎顺着杆子就往上爬，说道：“就怕共军不敢来啊！”自豪骄傲之情溢于言表。他们却不知道，如果守军不愿意卖命了怎么办？
王耀武抱怨军粮不足，蒋介石说有办法，派了空军四架飞机，运来了即将作废的旧货币。王耀武如获至宝，用这些形同废纸的纸钱在济南周围大肆抢购粮食，济南周围方圆百里的城镇乡里的粮食被抢劫一空。老百姓手里拿的这些货币是银行不认，市场不收，还没有一张报纸值钱，民怨顿起。准确地说，从这时起，济南城已经破了。
9月15日，为了济南城防，王耀武亲自飞到南京，和蒋介石，刘峙协商如何守城并要求增强更多的兵力。结果蒋介石答应再空运一个整编师。并保证如果共军来犯，王耀武的十一万兵马负责坚守城防，徐州的刘峙负责派兵马北上增援，以邱清泉，黄百韬和李弥的二十七万大军南北夹击共军于济南城下，来一场真正的决战！蒋介石说，共军的战术就是猛打猛冲，只要头几天能守住就能来他个南北夹击打败共军。王耀武得到了蒋介石的指示，斗志大增，当天夜里就匆匆飞回了济南。到了家，一口热茶也没有喝，就听到了城外的大炮声，有探子来报，不好了，共军打来啦！
这时的粟裕将华东野战军分为了两大集团，一个集团攻城，另一集团的任务是打击歼灭援军。攻城集团根据王耀武的防线，再进一步细分为东西两个集团。西线集团担任主攻，以3，10纵，两广纵队，鲁中南纵队组成，由宋时轮统一指挥。而东线集团由9纵，渤海纵队组成，许世友担当指挥，13纵担任总预备队。攻城的总兵力合计为十四万人马。打援集团由粟裕亲自指挥，那是粟裕的精锐之师，由第1，2，4，6，7，12和中原野战军的第11纵组成，列兵于巨野，邹县一带，总兵力十八万人马，全是精兵强将，形成了一个巨型口袋状阵式。不难看出，粟裕那阵势摆明了在打济南的时候谁敢来就干掉谁，谁有种谁就来试试。铙漱石领导的华东局也使出了浑身的解数，调集了五十多万的山东民工，出动了数万辆小车，准备了足够三个月作战的五千多万斤粮食和弹药，这样高效率的准备组织工作在共军的作战历史上是前所未有的。
1948年9月16日，中秋节，一轮明月高悬，正是千里共婵娟的好时光，也是吃月饼的时候。可是，人们吃的不是月饼，而是枪弹。西线的宋时轮猛攻济南机场，力求切断济南和徐州的最后的空中连接，这正是王耀武所担心的，急令他预备军增援机场。但是，东线的许世友发起了更猛烈的进攻。七月分兵以后，许世友在一直在胶东独立作战，擅长于使用炮兵。许世友使用炮兵，不像国军，将炮兵远远地隐藏在后方，而是把大炮拉到距离阵地一百多米处甚至几十米处，抵进平射，把一座座大炮当了步枪用。后来的中越战争，许世友的大炮也让那些越南小兵吃尽了苦头。此乃后话。许世友使用了加强火力，仅仅用了五十分钟，就拿下了制高点砚石山，那可是王耀武计划守卫一个月具有强化工事的山头，乃济南市区的屏障。王耀武枪毙了那守军营长，企图夺回砚石山，但是哪里夺得回来？许世友不退反进，进一步向燕子山发动了火力进攻。
王耀武于是又判断东线是共军主要进攻方向，将原本调往西线的预备队再调了回来奔赴东线，把守卫机场的部队收缩在了商埠一带。两天以内，王耀武把仅有的后援军调动得东奔西跑，捉襟见肘，乱了章法，呈露了败相。蒋介石接到济南受敌的战报，急另空军运输援兵去
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