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当35军将红旗擦上总统府的时候，程志远正带着大军继续南下挺进……
5月初，部队进驻苏州。这时，总部指示，部队暂时集中在苏州进行政治教育和军事整顿，做好解放上海的准备。
1949年5月10日，司令部下达了淞沪战役作战命令。当晚，部队从苏州出发到昆山，全军进行战前动员，会上各营、连踊跃向党表决心，人人递交战书，争取在解放上海战役中，为人民再立新功。
会上，程志远传达了三野前委的决定，强调上海战役既要全歼守敌，又要确保城市完整地回到人民手中，取得军、政全胜；解放上海主要不是军事问题，而是政治问题、城市政策和纪律问题。前委的战役部署是：
首先迅速攻占吴淞口，关闭大门，断敌退路；然后在上海外围最大限度地歼击敌人，迫敌投降；如敌不投降即发起总攻，全歼上海敌人。前委决定以9、10兵团的8个军挺进浦西、浦东，实施钳形攻势，从两翼迂回包抄吴淞口，攻占敌外逃咽喉要道。
程志远部的任务是主攻月浦。程志远下达作战任务一师一团于12日黄昏出发，主攻月浦，得手后直下宝山、吴淞，要求13日中午12时占领吴淞口。二团担负助攻月浦任务；二师保障侧翼安全，并向东切断月浦、宝山公路，阻击宝山增援之敌；两个团留守苏州担任城防。
面对失败，蒋介石仍不甘心自己覆灭的命运，特令汤恩伯死守上海，等待时局转机，并亲自策划了所谓有“陆海空三军优势”的淞沪防御计划，大量构筑工事，并拼凑8个军25个师约20万兵力，妄图凭藉上海外围4000多个永久型碉堡，作长期固守。置主力于吴淞、月浦、大场地区，以屏障吴淞和市区的联系，确保其出海通道。蒋介石还亲自到复兴岛督战。
担任吴淞、宝山、月浦一线防守的是国民党第52军。这支部队曾在辽沈战役中受到打击，但刚与我军交战就从营口乘船南逃，所以未受我军重大的打击，部队编制比较完整。在这一地区，敌人集中了12个炮兵团，长江边有近30条舰艇，还出动空军轮番轰炸扫射，使这一地区构成了陆海空立体的强大火力防御体系。
月浦镇是淞沪守敌在月宝公路上的重要据点，它与北面的狮子林炮台，南面的杨行据点联成一体，可以相互策应。所以，敌人把月浦作为吴淞、宝山防御体系的西大门。要歼灭吴淞、宝山守敌，夺取吴淞口，首先必须攻克月浦，打开这个大门。作为攻打月浦的主攻团，一团全体指战员异常振奋。这是上级首长的信任和鼓舞，解放战争接近尾声，打大仗的机会不多了，这次解放全国最大城市上海，是战士们立功的最后机会。大家只感到任务重大、光荣，都认为敌人望风溃逃，不堪一击。而对当时月浦、宝山、吴淞的敌情、地形、工事等都不了解，上级领导、各级的干部和战士，从上到下存在着严重的轻敌观念。上面指示部队，采取猛攻猛进战术。
由于轻敌情绪，没有作更深的研究，认为攻打月浦、宝山、吴淞不成问题，所以就只是根据地图和向导提供的地形部署战斗。决定1营担任主攻，从月浦镇的北面攻人月浦，得手后向纵深发展；2营负责从左侧助攻月浦、以迷惑敌人，转移敌人兵力，便于l营主攻。1营突破后，2营即趁机攻人，聚歼月浦守敌，与l营一起攻占月浦全镇；2营为团预备队，准备攻下月浦向纵深发展，向宝山、吴淞攻击前进。
5月12日黄昏，一团从常熟东南出发，在接近月浦途中的新镇时，前卫连消灭了敌人1个排的流动哨，敌排长被俘虏。部队一面继续前进，争取时间；一面立即审问俘虏，了解敌人的地形、工事和布防情况。这时，我军才从俘虏的口中了解到，月浦、宝山、吴淞一线守敌是敌52军，月浦守敌1个师，前沿阵地守敌有1个团；宝山、吴淞一线有2个炮兵团，几百门大炮，长江上还有30多艘兵舰可向岸上开炮，另外还有旺湾、龙华机场飞机的助战。从月浦到吴淞20多里地带，构筑了钢筋混凝土碉堡群，组成交叉火力网。在了解这些意外情况后，程志远认为敌情不可轻视，立即决定改变猛攻猛进战术，采用攻坚战术。
程志远命令部队到达敌人前沿阵地后，不要马上猛攻，要抓紧进行近迫作业，构筑工事壕沟，作好攻击准备。同时，立即将这些情况向总部报告，建议改变战术。部队接近敌阵地前沿展开，已是晚上12时，虽然把前沿阵地筑至离月浦70～80米处，挖了交通壕，构筑了火力点，但时间短促，战壕还来不及挖深，天已亮了。天明后，敌人即用猛烈炮火轰击我军阵地和纵深，团指挥所设在1、2营之间稍后处，不断遭受到敌人炮火轰击。
一团3门山炮刚回击，敌炮火即集中轰击，炮被打坏了2门。13日上午，一团除3营在团指挥所后隐蔽外，其余都散布在开阔地上不深的战壕里，遭受敌炮火和长江兵舰上的炮火不断密集轰击，还有敌飞机轮番轰炸扫射，使我军攻击部队在总攻前就遭受敌炮火轰击。l营营长钟熹清、副营长王德成等负伤，3个连的连、排干部也都有伤亡，l营在总攻前已伤达三分之一。2营也差不多，团指挥所和各营的电话线也常被炮火炸断，指挥联系困难。
12日下午2时，在军、师指挥下，担负主攻任务的一团和助攻的二团对月浦发起总攻。在猛攻猛进的战术指导思想和总攻命令下，部队士气高昂，在弹雨火海中，前仆后继、锐不可挡地突击占领了月浦镇敌前沿钢筋水泥碉堡及战壕，敌人伤亡惨重，退守街区。在继续向镇上猛冲时，要过一座小桥，越过河内，隐蔽在草堆、树林和坟包中的所有敌地堡一齐开火，我军攻击部队1、2、3营都在月浦北面、西面的不大地区内，全面展开向敌突击。敌人还在月浦镇东南高地居高l临下用炮火和重机枪向我突击部队密集射击，而我军攻击部队却没有炮火支援压制敌人火力，使部队遭受了重大伤亡。勇士们前赴后继，没有人犹豫、畏缩不前，没有人停顿下来，部队英勇顽强的战斗精神，真是可以惊天地而泣鬼神，一团长看到在敌人密集火力下部队仍集团冲锋，又无火力掩护，即高声命令后续部队停止冲击，但喊破喉咙也无法制止，随后边喊边和大家一起往前冲。
经过激战，我军以血的代价攻占敌前沿阵地，在随后的冲击街道受阻，这时，天已傍晚，又下大雨，団指即命令部队巩固既得敌前沿阵地，占领敌人的碉堡群
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