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都成为赵王（河北邯郸），自己则留在赵歇身边辅佐。同月，项羽自己亦作乱，密令九江王英布（今江西九江）遣将杀害义帝熊心于郴县，自立为楚王，定都彭城（江苏徐州）。
13、公元前205年一月，项羽闻知刘邦已兼并三秦，且准备东进伐楚，而赵国（邯郸）陈馀、齐国（淄博）田荣、梁国（开封）彭越都已反叛，项羽以齐国与梁国最近，威胁最大，决定亲自北上攻打齐国，并派部将萧公角去梁国迎击彭越。项羽派使者到九江向英布征其一同前往，但英布仅以老弱敷衍，项羽对此深为不满，几次遣使斥责。
公元前205年三月，刘邦正在向东进军伐楚，魏王魏豹（河南郑州荥阳）降汉，殷王司马昂（河南安阳）也降汉，赵将张耳（河北邯郸）也与刘邦勾结起来；项羽封陈平为武信君，令其平定殷国，于是司马昂又降楚；过了没多久，汉王刘邦攻打殷王，平定殷地，俘虏了司马昂。项羽得知大怒，要诛杀平定殷国的将吏，陈平很害怕，于是投靠了汉王刘邦。陈平是刘邦手下的二号军师，为刘邦提了很多高屋建瓴之计，陈平后来官至西汉丞相。
公元前205年四月，刘邦进至洛阳，接受翟王董翳"兵出无名，事故不成"、"明其为贼，敌乃可服"的建议， 以项羽杀害义帝为口实，为义帝熊心报仇讨逆。刘邦趁项羽滞留在齐国时，渡过临晋关（陕西渭南），至河内（河南郑州），纠集塞、翟、魏、殷、赵五国诸侯联军56万，兵分两路攻楚。北路由曹参（曹参、萧何是支持刘邦起义的财阀）、灌婴（灌婴、靳歙是陈胜旧部）统率，进攻定陶（山东荷泽），击败龙且、项它。南路由刘邦亲自统率，部将为张良、陈平、韩信、吕泽、张耳（张耳是赵歇手下大将，遭到赵将陈馀打压才归顺刘邦）、夏侯婴（夏侯婴、周勃是刘邦的老乡）、樊哙（樊哙是吕雉的妹夫，刘邦的连襟）以及五国诸侯军，至外黄（河南商丘），击败楚将程处、王武。魏将彭越打败项羽部下萧公角后率三万人归附刘邦，由于彭越的大军一直无处挂靠，刘邦让他替魏王魏豹作相国。韩信、英布和彭越并称为汉初三大名将，刘邦后来封彭越为梁王（管理开封、荷泽），封英布为淮南王（管理六安、九江）。
项羽得知刘邦伐楚后，留众部将继续击齐（山东淄博），自率精兵3万疾驰南下，先击败驻守在鲁县（山东曲阜）的樊哙，当时刘邦等众诸侯已入彭城，收其货宝美人，置酒高会。项羽乘刘邦陶醉于胜利，戒备松懈之际，率军绕至彭城西，于清晨时发动突然袭击，驻守在下邑（安徽宿州砀山）的汉将吕泽（吕泽是吕雉的哥哥，刘邦的老舅）没来得及作出反应，刘邦不得不撤出彭城，楚军于是大败汉军，汉军往泗水方向溃逃，楚军紧追不舍，杀汉军十余万人，一直追击至灵壁(今安徽宿州灵璧)东濉水，汉军相互拥挤、践踏，加上楚军追杀，汉军十余万人皆入濉水，濉水为之不流。此役，汉军被歼数十万。刘邦急率残部先在砀县（河南商丘）整顿，然后向西与吕泽会合。项羽虽取得彭城之战胜利，但齐地战事却不利，在其率军击溃刘邦的诸侯联军时，田横尽收齐地。
公元前205年六月，刘邦回到关中，汉军水攻废丘，雍王章邯在抵抗了十个月后兵败自杀，至此三秦悉为汉有，收复三秦拉开了刘邦吞晋降燕的序幕。
刘邦收关中士卒回到荥阳（今河南郑州）。刘邦听从张良的建议招降九江王英布，英布叛楚。项羽派龙且、项声攻打英布，项羽亲自进攻下邑（安徽宿州），继续向西进攻，至荥阳。刘邦拜灌婴为中大夫，统率骑兵，在荥阳以东大败项羽，又在"京县"(今河南郑州荥阳豫龙镇京襄城村附近)、"索亭"(今河南郑州荥阳索河街道)之间击败楚军，将项羽楚军击退到荥阳以东。京索之战后，汉军稳住阵脚，楚军也无力突破汉军防线进攻关中。双方从此开始在荥阳（河南郑州荥阳市）、成皋（河南省荥阳市西北汜水镇）一带拉锯，战争进入相持阶段。荥阳是楚汉争霸的主战场，双方将要在此地打两年半的仗，由于楚汉双方都是千里迢迢地赶到荥阳来远程作战，因此补充粮草成为决定战争胜负的关键。
公元前205年八月，魏豹叛汉，刘邦派曹参、韩信兵分两路攻打魏国，即月攻破安邑（山西运城），曹参俘虏了魏豹，将魏豹带至荥阳。十月，刘邦派张耳、韩信收复赵国故地，张耳与韩信在井陉（河北石家庄）大败赵军，赵歇逃到襄国（河北刑台）。张耳与韩信趁胜追击，刘邦亦从邯郸北上攻打襄国，汉军南北夹击，攻破襄国，杀掉了赵歇。韩信与张耳留下在赵国继续作战，刘邦返回荥阳。项羽争夺齐地有了突破性进展，遣骑兵渡过黄河与刘邦争夺赵地，被汉军击退。同月，燕王臧荼降汉（公元前206年，项羽分天下为十八路诸侯，立臧荼为燕王，定都北京，立韩广为辽东王。不久以后，臧荼攻灭韩广，夺得辽东地区）。齐楚燕韩赵魏秦中，只剩齐国动-荡，楚国叛-乱，臧荼降汉拉开了成皋之战吞齐亡楚的序幕。
14、公元前204年初，刘邦据守荥阳，开始修筑甬道，由敖仓（河南郑州）运输粮食来荥阳。刘邦与项羽对峙，楚汉双方进入相持状态。
项羽率军数次攻夺甬道，汉军粮食短缺，于是刘邦向项羽要求议和，荥阳以西归汉。项羽打算接受，范增认为优势在握，如果放虎归山，必成后患。所以项羽率军加紧围攻荥阳城。刘邦认为范增是个大碍，所以给予陈平四万斤黄金，要他去离间项羽和范增的君臣关系。项羽中计，削其兵权，范增大怒而告老回乡，于途中病故。
为了打破荥阳对峙的僵局，刘邦派靳歙(xi,通“吸”)与灌婴攻打楚军的粮道。靳歙切断了楚军从襄邑（河南商丘）至荥阳的粮道，灌婴切断了楚军阳武（河南新乡）至荥阳的粮道。由于调走了灌婴与靳歙两支汉军精锐，刘邦在荥阳与项羽艰难对峙。
公元前204年六月，韩信与张耳已平定赵国的反抗余波，韩信南下至河内修武（河南焦作），刘邦封张耳为赵王，定都邯郸。七月，刘邦令御史大夫周苛、枞公、魏豹等人守荥阳，刘邦离开荥阳北渡黄河，来到修武搬救兵支援荥阳。刘邦调动韩信的军队前往荥阳支援前线作战。
此时项羽对荥阳发起猛烈进攻，周苛等人死守荥阳。周苛以魏豹是反复无常之人，难以与其一起守城，于是杀了魏豹。周苛不能抵挡项羽的进攻，当月荥阳被攻陷，周苛宁死不降楚，被项羽
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